PREDILIFE LANCE UNE ÉMISSION D’OBLIGATIONS CONVERTIBLES D’ENVIRON 2M€ A UN TAUX DE 7% PAR AN POUR SOUTENIR SES INVESTISSEMENTS COMMERCIAUX ET INTENSIFIER LE DÉPLOIEMENT DES BILANS DE PRÉVENTION AUPRÈS DES ENTREPRISES. |

COMMUNIQUÉ DE PRESSE 1^er JUIN 2023

PREDILIFE LANCE UNE ÉMISSION D’OBLIGATIONS CONVERTIBLES D’ENVIRON 2M€ A UN TAUX DE 7% PAR AN POUR SOUTENIR SES INVESTISSEMENTS COMMERCIAUX ET INTENSIFIER LE DÉPLOIEMENT DES BILANS DE PRÉVENTION AUPRÈS DES ENTREPRISES.

Villejuif, France, le 1^er juin 2023 à 8h00 CET – PREDILIFE (Euronext Growth : ALPRE FR0010169920) (la « Société »), spécialiste des solutions innovantes de prédiction de risque de pathologies pour une médecine personnalisée, annonce aujourd’hui le lancement d’une offre au public d’obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles ou existantes (les « OCEANE »), à échéance 2028, pour un montant nominal de 1,995 million d’euros correspondant à l’émission de 399 OCEANE (l’ « Offre »).

Cette Offre s’inscrit dans la continuité des deux offres au public d’OCEANE clôturées respectivement le 26 avril 2021 et le 7 juillet 2022, et de l’offre au public d’obligations remboursables en numéraire et/ou en actions nouvelles ou existantes (les « ORNANE »), lesquelles avaient permis à la Société de recueillir des souscriptions s’élevant à respectivement 2,5 millions d’euros, 1,755 millions d’euros et 2,4 millions d’euros.

Principales modalités de l’offre

Objectifs de l’Offre

Le produit de l’Offre sera principalement affecté au financement des investissements marketing et commerciaux permettant ainsi d’intensifier le déploiement des bilans de prévention auprès des entreprises de toutes tailles et de tous secteurs.

Modalités et cadre juridique de l’Offre

Le conseil d’administration de la Société a approuvé, le 27 avril 2023, le lancement de l’Offre et a délégué tous pouvoirs au Président Directeur Général à cet effet.

L’émission des OCEANE sera réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires sur le fondement de la 8^ème résolution approuvée par l’assemblée générale mixte des actionnaires en date du 28 juin 2022.

Principales caractéristiques des OCEANE

La valeur nominale unitaire de chaque OCEANE sera de 5.000 euros.

Le prix de souscription unitaire des OCEANE sera égal à leur valeur nominale, soit 5.000 euros.

Les OCEANE seront incessibles pendant une durée de trois (3) mois à compter de la date d’émission.

Les OCEANE ne feront l’objet d’aucune demande d’admission sur un marché financier lors de leur émission. La Société se réserve toutefois la faculté de demander ultérieurement l’admission des OCEANE aux négociations sur un marché financier.

Les OCEANE porteront intérêt à un taux de sept pourcent (7 %) l’an à compter de leur date d’émission, soit le 28 juillet 2023. Il est précisé que les intérêts seront capitalisés tous les ans.

La durée de l’emprunt est de cinq (5) ans à compter de la date d’émission des OCEANE. Ainsi, les OCEANE viendront à échéance le 28 juillet 2028 inclus.

Chaque porteur d’OCEANE aura le droit, à tout moment entre la date tombant plus de trois (3) mois après la date d’émission des OCEANE jusqu’au dixième (10^ème) jour ouvré précédant leur échéance (à 17h00 CET), de convertir tout ou partie des OCEANE en actions nouvelles ou existantes de la Société à condition que le cours de clôture de l’action de la Société sur Euronext Growth Paris le jour de bourse précédent soit supérieur à 10 euros. En cas de conversion par le porteur d’OCEANE, le nombre d’actions nouvelles ou existantes remises par la Société sera calculé en divisant la valeur nominale totale des OCEANE dont la conversion est demandée, telle qu’augmentée des intérêts annuels échus et capitalisés, ainsi que des intérêts courus jusqu’à la date de la demande de conversion considérée, par le prix de conversion des OCEANE (fixé à dix (10) euros), hors ajustement conformément à la réglementation.

A moins que les OCEANE détenues par un porteur n’aient été converties préalablement, la valeur nominale des OCEANE émises et le montant des intérêts échus feront l’objet d’un remboursement total, en une seule fois à la date d’échéance des OCEANE.

Dans l’hypothèse où le cours de clôture de l’action de la Société sur Euronext Growth Paris le dixième (10^ème) jour de bourse précédant la date d’échéance des OCEANE serait supérieur à dix (10) euros, la Société procèdera à un paiement d’un montant égal à la valeur nominale totale des OCEANE dont le remboursement doit avoir lieu à date d’échéance des OCEANE, augmentée des intérêts annuels échus et capitalisés, ainsi que des intérêts courus jusqu’à la Date d’Echéance, par la remise d’un nombre d’actions nouvelles ou existantes déterminé conformément à la formule de calcul applicable en cas de conversion (en substituant la date d’échéance à la date de la demande de conversion considérée) par le porteur d’OCEANE (i.e. sur la base d’un prix d’émission par action fixé à dix (10) euros).

Dans l’hypothèse où le cours de clôture de l’action de la Société sur Euronext Growth Paris le dixième (10^ème) jour de bourse précédant la date d’échéance des OCEANE serait inférieur à dix (10) euros, la Société pourra, à sa discrétion, procéder à un paiement d’un montant égal à la valeur nominale totale des OCEANE dont le remboursement doit avoir lieu à la date d’échéance des OCEANE, augmentée des intérêts annuels échus et capitalisés, ainsi que des intérêts courus jusqu’à la date d’échéance, (i) soit en espèces, (ii) soit par la remise d’un nombre d’actions nouvelles ou existantes déterminé conformément à la formule de calcul applicable en cas de conversion par le porteur d’OCEANE susvisée (en substituant la date d’échéance à la date de la demande de conversion considérée), étant toutefois précisé que le prix de conversion alors applicable sera égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur Euronext Growth Paris entre le quinzième (15^ème) jour de bourse (inclus) et le dixième (10^ème) jour de bourse (exclus) précédant la date d’échéance des OCEANE.

Il est précisé qu’en cas de remboursement des OCEANE et des intérêts à la date d’échéance des OCEANE, ce remboursement sera effectué selon les modalités susvisées, et dans l’hypothèse où le cours de clôture de l’action de la Société sur Euronext Growth Paris le dixième (10^ème) jour de bourse précédant la date d’échéance des OCEANE serait inférieur à dix (10) euros, selon les modalités (en espèces ou en actions nouvelles ou existantes) choisies par la Société (étant par ailleurs précisé qu’en cas de remboursement en actions nouvelles, la Société sera alors libre d’émettre le nombre d’actions nécessaire au remboursement des OCEANE et des intérêts, dans la limite du plafond fixé par la résolution de l’assemblée générale des actionnaires applicable).

Les caractéristiques détaillées des OCEANE sont présentées en annexe 1 du présent communiqué de presse.

Actions nouvelles résultant de la conversion des OCEANE

Les actions nouvelles émises, le cas échéant, sur conversion des OCEANE porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la Société et feront l’objet d’une admission sur le marché Euronext Growth Paris sur la même ligne de cotation (FR0010169920).

Modalités de souscription à l’offre

La période de souscription des OCEANE sera ouverte du 1^er juin 2023 inclus au 10 juillet 2023 inclus. La période de souscription sera close par anticipation dès que l’intégralité de l’Offre aura été souscrite.

Il en résulte qu’en cas de souscription en intégralité à l’Offre de 1,995 million d’euros, et en l’absence de conversion des OCEANE avant leur date d’échéance, le montant total dû par la Société aux porteurs d’OCEANE représenterait environ 2,8 millions d’euros.

Le règlement-livraison des OCEANE est prévu le 28 juillet 2023.

Il est précisé que le succès de l’Offre n’est assujetti à l’atteinte d’aucun seuil de réalisation. En conséquence, le montant de la levée de fonds dans le cadre de l’Offre pourrait se situer dans une fourchette comprise entre 0 et 1,995 million d’euros, soit une levée d’un montant net d’environ 1,8 million d’euros.

Predilife n’a pas connaissance d’intention d’actionnaires ou de membres de ses organes d’administration ou de direction quant à leur participation à l’Offre.

Calendrier indicatif de l’opération

27 avril 2023	Décision du Conseil d’administration autorisant le lancement de l’Offre
31 mai 2023	Décision du Président Directeur Général décidant le lancement de l’Offre
1^er juin 2023	Ouverture de la période de souscription à l’Offre
27 juin 2023	Assemblée générale mixte des actionnaires de Predilife
10 juillet 2023	Clôture de la période de souscription à l’Offre
28 juillet 2023	Date d’inscription en compte des OCEANE
28 octobre 2023	Fin de la période d’incessibilité des OCEANE
28 juillet 2028	Date d’échéance des OCEANE

Dilution

Aux fins d’illustration, l’incidence de l’émission des OCEANE serait la suivante :

Impact de l’émission sur les capitaux propres par action (sur la base des capitaux propres au 31 décembre 2022, soit -798 007 euros, et du nombre d’actions composant le capital de la Société au 31 décembre 2022, soit 3 660 305 actions) :

	Quote-part des capitaux propres au 31 décembre 2022
	Base non diluée	Base diluée ⁽³⁾
Avant émission	-0,218€	-0,152€
Après émission des 499.659 actions nouvelles résultant de la conversion des OCEANE à la date d’échéance ⁽¹⁾	-0,191€	-0,139€
Après émission des 279.809 actions nouvelles résultant de la conversion des OCEANE à la date d’échéance ⁽²⁾	-0,202€	-0,145€

(1) Calculs théoriques réalisés sur la base de la conversion des OCEANE à un Prix de Conversion égal à 5,60 euros, correspondant au cours de clôture de l’action Predilife le 30 mai 2023. Il est précisé qu’en cas de remboursement en actions nouvelles à la date d’échéance, le Prix de Conversion applicable pourrait être inférieur à 5,60 euros (tel que prévu dans les modalités des OCEANE jointes en annexe 1, section « Remboursement à la date d’échéance »).

(2) Calculs théoriques réalisés sur la base de la conversion des OCEANE à un Prix de Conversion égal à 10 euros. Il est précisé qu’en cas de remboursement en actions nouvelles à la date d’échéance, le Prix de Conversion applicable pourrait être inférieur à 10 euros (tel que prévu dans les modalités des OCEANE jointes en annexe 1, section « Remboursement à la date d’échéance »).

(3) La base diluée tient compte des OCEANE émises les 30 avril 2021 et 29 juillet 2022 et des ORNANE émises le 22 décembre 2022, dans l’hypothèse d’une conversion de l’intégralité desdites OCEANE et de l’intégralité desdites ORNANE en 1 570 972 actions nouvelles à un prix de conversion de 5,60 euros, correspondant au cours de clôture de l’action Predilife le 30 mai 2023.

Impact de l’émission sur l’investissement d’un actionnaire détenant actuellement 1% du capital de la Société (sur la base du nombre d’actions composant le capital de la Société au 31 décembre 2022, soit 3 660 305 actions) :

	Participation de l’actionnaire
	Base non diluée	Base diluée ⁽³⁾
Avant émission	1,00%	0,70%
Après émission des 499.659 actions nouvelles résultant de la conversion des OCEANE à la date d’échéance ⁽¹⁾	0,88%	0,64%
Après émission des 279.809 actions nouvelles résultant de la conversion des OCEANE à la date d’échéance ⁽²⁾	0,93%	0,66%

Impacts de l’opération en termes de gestion du risque de liquidité et d’horizon de financement

Au 31 décembre 2022, la trésorerie de la Société était de 3,7 millions d’euros. L’endettement bancaire de la Société était d’environ 2 millions d’euros et les échéances inférieures à 12 mois représentaient environ 580.000 euros à cette date. Le cash burn mensuel avec la croissance des ventes était d’environ 200.000 euros (hors opération financières), laissant un horizon de trésorerie d’environ 16 mois à cette date[1]. A ce jour, avant prise en compte de l’Offre, la Société dispose d’un horizon de trésorerie jusqu’en juillet 2024, la trésorerie de la Société étant de 3 millions d’euros[2].

Le produit de l’Offre permettra à la Société de soutenir ses investissements marketing et commerciaux et de prolonger son horizon de financement, avec des estimations concernant les ventes dans la lignée de l’exercice précédent, au moins jusqu’en octobre 2024 en cas de souscription à hauteur de 1 million d’euros et jusqu’en février 2025 en cas de souscription à hauteur de 1,995 million d’euros.

Principaux risques associés à la Société

Les principaux risques associés à la Société ont été présentés dans le rapport financier annuel 2022 portant sur l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Les principaux risques associés à l’émission d’OCEANE dans le cadre de l’Offre figurent ci-après :

en cas de remboursement des OCEANE par émission d’actions nouvelles, les actionnaires verront leur participation dans le capital social de Predilife diluée ;
en cas de remboursement des OCEANE par émission d’actions nouvelles, la volatilité et la liquidité des actions Predilife pourraient fluctuer significativement ;
les porteurs d’OCEANE étant autorisés à convertir leurs OCEANE à condition que le dernier cours de clôture de l’action de la Société sur Euronext Growth Paris soit supérieur à dix (10) euros, les porteurs d’OCEANE pourraient ne pas avoir la possibilité de convertir leurs OCEANE avant leur date d’échéance. En l’absence de conversion des OCEANE par leurs porteurs avant leur date d’échéance, et dans l’hypothèse où le cours de clôture de l’action de la Société sur Euronext Growth Paris le dixième (10ème) jour de bourse précédant la date d’échéance des OCEANE serait inférieur à dix (10) euros, les porteurs d’OCEANE se verront rembourser leurs OCEANE et les intérêts annuels échus et capitalisés en actions nouvelles ou existantes ou en espèces, à la discrétion de la Société ;
la cession sur le marché des actions Predilife remises aux porteurs d’OCEANE lors de leur conversion ou de leur remboursement à l’échéance pourrait avoir un impact défavorable sur le cours de l’action Predilife ;
le nombre d’actions à remettre aux porteurs d’OCEANE lors de leur conversion ou de leur remboursement à l’échéance pourrait fluctuer significativement.

Répartition du capital et des droits de vote de la Société

La répartition du capital et des droits de vote de Predilife avant et après l’émission des 399 OCEANE est présentée en annexe 2 du présent communiqué de presse.

Avertissement

L’Offre ne donnera pas lieu à l’établissement d’un prospectus soumis à l’approbation de l’Autorité des marchés financiers.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE) n° 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017.

Aucun contrat, engagement ou décision d’investissement ne peut se fonder ou s’appuyer sur le présent communiqué.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d’offre d’achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis d’Amérique. Les valeurs mobilières de la Société ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis d’Amérique qu’à la suite d’un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié, ou dans le cadre d’une exemption à cette obligation d’enregistrement.

Les valeurs mobilières de la Société seront offertes ou vendues uniquement en dehors des Etats-Unis d’Amérique et dans le cadre d’opérations extraterritoriales (offshore transactions), conformément à la Regulation S du Securities Act. La Société n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis d’Amérique ni de faire une offre au public aux Etats-Unis d’Amérique. Le présent communiqué ne peut être distribué ou diffusé par un intermédiaire ou tout autre personne aux États-Unis d’Amérique.

Au Royaume-Uni, le présent communiqué est destiné uniquement aux (i) professionnels en matière d’investissement au sens de l’Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l‘ « Ordonnance ») ou (ii) aux personnes répondant à la définition de l’Article 49(2) (a) à (d) de l’Ordonnance (sociétés à capitaux propres élevés, associations non immatriculées, etc.) ou (iii) aux personnes pour lesquelles une invitation ou une incitation à s’engager dans des activités d’investissement (au sens de la section 21 du Financial Services and Markets Act 2000) dans le cadre de l’émission ou la cession de valeurs mobilières peut être légalement communiquée (toutes ces personnes étant dénommées ensemble les « Personnes Habilitées »). Le présent communiqué s’adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par aucune personne autre qu’une Personne Habilitée.

Le présent communiqué (y compris toute copie qui pourrait en être faite) ne doit pas être diffusé, transmis ou introduit aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon, ni être distribué ou redistribué à un résident de ces pays. La diffusion du présent communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation et de restrictions

spécifiques. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le présent communiqué est diffusé, publié ou distribué doivent prendre connaissance de cette réglementation et de ces restrictions et les respecter. Le non-respect de cette réglementation et de ces restrictions peut constituer une violation des réglementations applicables en matière de titres financiers.

À propos de Predilife

PREDILIFE est une société pionnière dans la conception et le développement de tests de prédiction,

pouvant permettre à chaque personne de définir son profil de risque quant à la survenance de maladies graves. Elle utilise des méthodes d’intelligence artificielle appliquées à des données médicales cliniques, génétiques, imagerie… PREDILIFE commercialise en Europe Mammorisk®, un test de prédiction de risque de cancer du sein. La Société a par ailleurs commencé à étendre cette offre à d’autres pathologies graves.

Pour en savoir plus : https://www.predilife.com

Contacts

Relations Investisseurs PREDILIFE

Stéphane Ragusa

Président Directeur Général

investisseurs@predilife.com

Relations Presse CAPVALUE

01 80 81 50 00

info@capvalue.fr

[1] Il est rappelé que la Société a réalisé un chiffre d’affaires de 288.602 euros en 2022, ainsi qu’une perte d’exploitation de 3.497.874 euros, un résultat financier de -313.685 euros et une perte nette de 3.645.758 euros au cours de l’exercice 2022. Le rapport financier annuel 2022 est accessible sur le site internet www.predilife.com.

[2] Après prise en compte de l’octroi d’un prêt CIC d’un montant de 500.000 euros versé en mai 2023.

PREDILIFE LANCE UNE ÉMISSION D’OBLIGATIONS CONVERTIBLES D’ENVIRON 2M€ A UN TAUX DE 7% PAR AN POUR SOUTENIR SES INVESTISSEMENTS COMMERCIAUX ET INTENSIFIER LE DÉPLOIEMENT DES BILANS DE PRÉVENTION AUPRÈS DES ENTREPRISES.