PREDILIFE PROLONGE LA PÉRIODE DE SOUSCRIPTION DE SON OFFRE AU PUBLIC D’OBLIGATIONS CONVERTIBLES À UN TAUX DE 7% PAR AN

COMMUNIQUE DE PRESSE 22 JUIN 2022

PREDILIFE PROLONGE LA PÉRIODE DE SOUSCRIPTION DE SON OFFRE AU PUBLIC D’OBLIGATIONS CONVERTIBLES À UN TAUX DE 7% PAR AN

 

Villejuif, France, le 22 juin 2022 à 8h45 CET – PREDILIFE (Euronext Growth : ALPRE FR0010169920) (la « Société »), spécialiste des solutions innovantes de prédiction de risque de pathologies pour une médecine personnalisée, annonce la prolongation jusqu’au 7 juillet 2022 de la période de souscription de son offre au public d’obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles ou existantes lancée le 1er juin 2022 (l’ « Offre »). La date d’inscription en compte des OCEANE, fixée au 29 juillet 2022, reste inchangée.

Cette prolongation vise à donner un délai supplémentaire aux investisseurs et ainsi pallier le retard d’impression et d’acheminement des courriers postaux en cette période électorale.

Le nouveau calendrier indicatif de l’Offre est le suivant :

22 avril 2022 Décision du Conseil d’administration autorisant le lancement de l’Offre
30 mai 2022 Décision du Président Directeur Général décidant le lancement de l’Offre
1er juin 2022 Ouverture de la période de souscription à l’Offre
7 juillet 2022 Clôture de la période de souscription à l’Offre
29 juillet 2022 Date d’inscription en compte des OCEANE
29 octobre 2022 Fin de la période d’incessibilité des OCEANE
29 juillet 2026 Date d’échéance des OCEANE

 

Avertissement

L’Offre ne donnera pas lieu à l’établissement d’un prospectus soumis à l’approbation de l’Autorité des marchés financiers.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE) n° 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017.

Aucun contrat, engagement ou décision d’investissement ne peut se fonder ou s’appuyer sur le présent communiqué.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d’offre d’achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis d’Amérique. Les valeurs mobilières de la Société ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis d’Amérique qu’à la suite d’un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié, ou dans le cadre d’une exemption à cette obligation d’enregistrement.

Les valeurs mobilières de la Société seront offertes ou vendues uniquement en dehors des Etats-Unis d’Amérique et dans le cadre d’opérations extraterritoriales (offshore transactions), conformément à la Regulation S du Securities Act. La Société n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis d’Amérique ni de faire une offre au public aux Etats-Unis d’Amérique. Le présent communiqué ne peut être distribué ou diffusé par un intermédiaire ou tout autre personne aux États-Unis d’Amérique.

Au Royaume-Uni, le présent communiqué est destiné uniquement aux (i) professionnels en matière d’investissement au sens de l’Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l‘ « Ordonnance ») ou (ii) aux personnes répondant à la définition de l’Article 49(2) (a) à (d) de l’Ordonnance (sociétés à capitaux propres élevés, associations non immatriculées, etc.) ou (iii) aux personnes pour lesquelles une invitation ou une incitation à s’engager dans des activités d’investissement (au sens de la section 21 du Financial Services and Markets Act 2000) dans le cadre de l’émission ou la cession de valeurs mobilières peut être légalement communiquée (toutes ces personnes étant dénommées ensemble les « Personnes Habilitées »). Le présent communiqué s’adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par aucune personne autre qu’une Personne Habilitée.

Le présent communiqué (y compris toute copie qui pourrait en être faite) ne doit pas être diffusé, transmis ou introduit aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon, ni être distribué ou redistribué à un résident de ces pays. La diffusion du présent communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation et de restrictions spécifiques. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le présent communiqué est diffusé, publié ou distribué doivent prendre connaissance de cette réglementation et de ces restrictions et les respecter. Le non-respect de cette réglementation et de ces restrictions peut constituer une violation des réglementations applicables en matière de titres financiers.

À propos de Predilife
PREDILIFE est une société pionnière dans la conception et le développement de tests de prédiction, pouvant permettre à chaque personne de définir son profil de risque quant à la survenance de maladies graves. Elle utilise des méthodes d’intelligence artificielle appliquées à des données médicales cliniques, génétiques, imagerie… PREDILIFE commercialise en Europe Mammorisk®, un test de prédiction de risque de cancer du sein. La Société a par ailleurs commencé à étendre cette offre à d’autres pathologies graves.

 

Pour en savoir plus : https://www.predilife.com

Contacts

Relations Investisseurs PREDILIFE

Stéphane Ragusa

Président Directeur Général

investisseurs@predilife.com

Relations Presse CAPVALUE

 

01 80 81 50 00

info@capvalue.fr

 

 

bonyf accélère sa dynamique à l’export avec la signature de deux nouveaux contrats commerciaux en Asie du Sud Est

 

Bonyf accélère sa dynamique à l’export avec la signature de deux nouveaux contrats commerciaux en Asie du Sud Est

 

 Gand (Belgique), le 15 juin 2022, 8h ; bonyf NV (Mnémonique : MLBON), l’expert du confort bucco-dentaire de nouvelle génération, annonce la poursuite de son expansion géographique avec la signature de deux contrats commerciaux importants aux Philippines et en Malaisie.

Aux Philippines, bonyf étend sa base de clients avec la finalisation d’un nouveau contrat commercial avec Suhitas Pharmaceuticals Inc (« Suhitas »). Importateur et distributeur de premier plan aux Philippines de produits de santé, Suhitas s’est développé grâce à des partenariats stratégiques avec les plus grandes sociétés pharmaceutiques, de soins de santé et de biotechnologie du monde entier. Suhitas distribue aux Philippines plus de 200 produits, à destination d’une base clients de plus de 100 millions d’habitants.

Suhitas commercialisera la crème adhésive supérieure de bonyf sous sa propre marque et investira massivement dans la publicité produits pour promouvoir une relation à long terme non seulement avec bonyf mais également avec ses partenaires. Il est prévu d’étendre ce contrat commercial au produit star de bonyf, la crème de fixation OlivaFix® Gold, qui contient 30% d’huile d’olive bio.  Ce contrat commercial est une étape importante pour bonyf qui lui permet d’élargir sa base clientèle dans la région Asie-Pacifique.

  1. Hitesh Sharma, Directeur Général de Suhitas a indiqué qu’il avait une bonne expérience avec les entreprises européennes et exprimé le souhait d’une relation à long terme avec bonyf.

bonyf accroit sa pénétration en Malaisie avec la signature d’un contrat commercial avec Quantum Upstream Sdn Bhd (« Quantum »), une filiale à 100% de Big Pharmacy Group. Selon son PDG, M. Meng Chuan Lee, le groupe réalise un chiffre d’affaires de 200 millions d’euros. Quantum est un groupe de distribution pharmaceutique qui connaît la croissance la plus rapide en Malaisie avec une progression attendue de plus de 30% en 2022.

La population de la Malaisie est de 33 millions d’habitants. Les dépenses de santé y ont progressé de 9,6 % en 2021 pour atteindre 13,4 milliards d’euros, dépassant le taux de croissance de 6,9 % en 2020. D’ici 2025, elles pourraient croître à un taux de croissance annuel composé de 7,6 % sur 5 ans pour atteindre 19,4 milliards d’euros, selon les analystes de Fitch Solutions.

Quantum a élargi sa gamme de produits en ajoutant les produits bonyf suivants à son offre : la crème adhésive pour prothèses dentaires OlivaFix® Gold, les comprimés nettoyants effervescents rapides et les comprimés désinfectants effervescents Nitradine® pour prothèses dentaires. Dans une interview avec bonyf, Quantum a souligné les réactions positives des clients sur les produits, ainsi que la formulation sans vaseline de la crème adhésive pour prothèses dentaires OlivaFix® Gold contenant de l’huile d’olive biologique.

Avec ses deux nouveaux partenariats, permettant un accès à deux marchés à fort potentiel, bonyf accélère sa pénétration commerciale en grand export. Ces marchés en forte croissance sont de véritables relais de croissance pour bonyf et devraient contribuer à l’avenir à une part significative du chiffre d’affaires global du groupe.

 

À propos de bonyf

Créée en 1979, bonyf est spécialisée dans le développement, la production et la commercialisation de produits pour les soins bucco-dentaires. La stratégie d’innovation de bonyf lui permet d’améliorer la qualité de vie des personnes souffrant d’affections bucco-dentaires. L’entreprise dispose d’un centre de R&D au Liechtenstein dans la « Dental Valley », d’une usine de production en Suisse et distribue ses gammes de produits dans 36 pays dans le monde. Bénéficiant de 7 brevets protégeant des formulations et des produits développés en interne, la société anticipe un fort développement de son activité dans les prochains mois porté par un marché des soins bucco-dentaires en croissance soutenue.

Plus d’informations : https://bonyf.com

 

bonyf N.V.                                       Relations Presse

Jean-Pierre Bogaert                         CapValue

investor@bonyf.com                         info@capvalue.fr

+41 79 412 42 79                            +33 1 80 81 50 00

bonyf : MONSIEUR BEN METTEPENNINGEN EST NOMME INTERNATIONAL BUSINESS MANAGER DE bonyf

 

Monsieur Ben Mettepenningen est nommé International Business Manager de bonyf

 

Gand (Belgique), le 1er juin 2022, 18h ; bonyf NV (Mnémonique : MLBON), l’expert du confort bucco-dentaire de nouvelle génération, annonce la nomination de Monsieur Ben Mettepenningen au poste d’International Business Manager.

Dans ce poste, Ben Mettepenningen prend en charge l’ensemble des fonctions commerciales et marketing de bonyf.  Ben a plus de 25 ans d’expérience réussie en matière de Business Development en particulier dans les secteurs de la pharmacie et de la santé. Il a travaillé pour des entreprises internationales prestigieuses telles que Sunstar, Dentaid, Biotène, Tradiphar (Cooper Consumer Health), Nespresso et Citibank.

Son expertise se situe notamment dans la fonction commerciale, en particulier dans la mise en œuvre de nouvelles stratégies pour augmenter le chiffre d’affaires par l’ébauche et la réalisation d’objectifs ambitieux. Il a fait ses preuves dans le domaine de la santé en travaillant pour Sunstar en tant que Directeur Général en Belgique. Il a ensuite occupé un poste au siège de Sunstar en Suisse, où il était responsable du marché britannique. Il a également été nommé Directeur des ventes européennes chez Biotène. Ben a lancé et relancé avec succès un certain nombre de marques d’hygiène buccale, ce qui lui a permis de se familiariser avec l’univers de marché de bonyf.

« Au nom de tous les collaborateurs de bonyf, je souhaite la bienvenue à Ben Mettepenningen qui saura nous faire profiter de son expérience et de son expertise au poste d’International Business Manager. Sa nomination va permettre d’accélérer le déploiement de nos produits innovants à travers le monde entier avec pour objectifs la pénétration de nouveaux territoires de vente et la progression de nos parts de marché dans nos zones historiques. Ensemble, nous nourrissons de grandes ambitions avec pour objectif commun : devenir une marque reconnue en Europe mais également à l’international dans les domaines du bien-être bucco-dentaire et des soins de plaies. » commente Jean-Pierre Bogaert, Président Directeur Général de bonyf.

 

Quelles sont les raisons qui vous ont poussé à rejoindre bonyf, après une longue carrière dans des groupes plus importants ?

Ben Mettepenningen : « bonyf est une entreprise qui présente des challenges motivants pour un commercial. Ses produits bucco-dentaires innovants sont conformes à l’approche holistique des soins bucco-dentaires et ont le potentiel de devenir des leaders dans les rayons des pharmacies et des supermarchés. Depuis sa création bonyf a mis l’accent sur le développement de formulations innovantes et brevetées qui vont pouvoir être dupliquées dans de nombreuses applications. Cela permet d’envisager des volumes de vente importants avec les futurs clients. En parallèle la stratégie de promouvoir le confort bucco-dentaire avec un recours moindre à la pétrochimie est un engagement auquel j’adhère pleinement ».

 

Quels sont vos deux chantiers prioritaires pour les prochains mois ?

Ben Mettepenningen : « bonyf est une entreprise offrant beaucoup de possibilités en matière de croissance d’activité. Il y a de nombreux développements clés que j’ai en tête, tous aussi prioritaires les uns que les autres. Si je dois les résumer à deux, je dirais en premier la pénétration de nouveaux marchés cibles en Europe et aux Etats-Unis. Ces marchés hautement concurrentiels présentent des opportunités intéressantes pour une entreprise innovante telle que bonyf pour ses produits phares, OlivaFix Gold® et PerioTabs®, car les deux produits présentent des avantages concurrentiels évidents par rapport à ce qui existe déjà sur le marché. Les produits phares de bonyf ne sont pas encore suffisamment reconnus par les clients de ces marchés, alors qu’en Asie du Sud-Est, nous sommes sur le point d’acquérir 2 nouveaux clients pharmaceutiques leaders. Deuxièmement, le département R&D de bonyf, avec ses décennies d’expertise en fabrication, a la capacité de faire progresser les ventes, au-delà des produits de marque propre avec le secteur des marques de distributeurs. C’est un domaine, je crois, qui peut permettre à bonyf de devenir un acteur majeur au niveau mondial pour les produits de soins bucco-dentaires et de plaies ».

 

À propos de bonyf

Créée en 1979, bonyf est spécialisée dans le développement, la production et la commercialisation de produits pour les soins bucco-dentaires. La stratégie d’innovation de bonyf lui permet d’améliorer la qualité de vie des personnes souffrant d’affections bucco-dentaires. L’entreprise dispose d’un centre de R&D au Liechtenstein dans la « Dental Valley », d’une usine de production en Suisse et distribue ses gammes de produits dans 36 pays dans le monde. Bénéficiant de 7 brevets protégeant des formulations et des produits développés en interne, la société anticipe un fort développement de son activité dans les prochains mois porté par un marché des soins bucco-dentaires en croissance soutenue.

Plus d’informations : https://bonyf.com

 

bonyf N.V.                                         Conseil                                               Relations Presse

Jean-Pierre Bogaert                         Banque Delubac & Cie                   CapValue

investor@bonyf.com                       cib@delubac.fr                                 info@capvalue.fr

+41 79 412 42 79                                                                                       +33 1 80 81 50 00

PREDILIFE LANCE UNE ÉMISSION D’OBLIGATIONS CONVERTIBLES À 7%

COMMUNIQUE DE PRESSE 31 MAI 2022

PREDILIFE LANCE UNE ÉMISSION D’OBLIGATIONS CONVERTIBLES A UN TAUX DE 7% PAR AN POUR ACCÉLERER LE DÉPLOIEMENT À GRANDE ÉCHELLE DE SON BILAN PRÉDICTIF MULTI-PATHOLOGIES

 

Villejuif, France, le 31 mai 2022 à 18h00 CET – PREDILIFE (Euronext Growth : ALPRE FR0010169920) (la « Société »), spécialiste des solutions innovantes de prédiction de risque de pathologies pour une médecine personnalisée, annonce aujourd’hui le lancement d’une offre au public d’obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles ou existantes (les « OCEANE »), à échéance 2026, pour un montant nominal de 3 millions d’euros correspondant à l’émission de 600 OCEANE (l’ « Offre »).

Le montant nominal de l’Offre pourra être porté à un total de 6 millions d’euros, correspondant à l’émission d’un nombre total de 1.200 OCEANE, en cas de forte demande de souscription de la part des investisseurs.

Cette Offre s’inscrit dans la continuité de l’offre au public d’OCEANE clôturée le 26 avril 2021, laquelle avait permis à la Société de recueillir des souscriptions s’élevant à 2,5 millions d’euros.

 

Principales modalités de l’offre

Objectifs de l’Offre

Le produit de l’offre sera principalement affecté au financement du déploiement à grande échelle des bilans prédictifs multi-pathologies destinés aux entreprises. Ces bilans de prédiction adressés aux salariés ont été lancés à l’automne 2021 auprès d’entreprises aussi différentes qu’Allianz, Lactalis ou Marionnaud. Ils reçoivent un accueil très prometteur par les entreprises du CAC 40, les grands comptes et les ETI et il est nécessaire de financer le cycle de vente et de démultiplier la force de frappe commerciale de la Société.

 

Modalités et cadre juridique de l’Offre

Le conseil d’administration de la Société a approuvé, le 22 avril 2022, le lancement de l’Offre et a délégué tous pouvoirs au Président Directeur Général à cet effet.

L’émission des OCEANE sera réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires sur le fondement de la 12ème résolution de l’assemblée générale des actionnaires en date du 15 juin 2021.

 

Principales caractéristiques des OCEANE

 

La valeur nominale unitaire de chaque OCEANE sera de 5.000 euros.

Le prix de souscription unitaire des OCEANE sera égal à leur valeur nominale, soit 5.000 euros.

Les OCEANE seront incessibles pendant une durée de trois (3) mois à compter de la date d’émission.

Les OCEANE ne feront l’objet d’aucune demande d’admission sur un marché financier lors de leur émission.  La Société se réserve toutefois la faculté de demander ultérieurement l’admission des OCEANE aux négociations sur un marché financier.

Les OCEANE porteront intérêt à un taux de sept pourcent (7 %) l’an à compter de leur date d’émission, soit le 29 juillet 2022. Il est précisé que les intérêts seront capitalisés tous les ans.

La durée de l’emprunt est de quatre (4) ans à compter de la date d’émission des OCEANE. Ainsi, les OCEANE viendront à échéance le 29 juillet 2026 inclus.

Chaque porteur d’OCEANE aura le droit, à tout moment entre la date tombant plus de trois (3) mois après la date d’émission des OCEANE jusqu’au dixième (10ème) jour ouvré précédant leur échéance (à 17h00 CET), de convertir tout ou partie des OCEANE en actions nouvelles ou existantes de la Société à condition que le cours de clôture de l’action de la Société sur Euronext Growth Paris le jour de bourse précédent soit supérieur à 12 euros. En cas de conversion par le porteur d’OCEANE, le nombre d’actions nouvelles ou existantes remises par la Société sera calculé en divisant la valeur nominale totale des OCEANE dont la conversion est demandée, telle qu’augmentée des intérêts annuels échus et capitalisés, ainsi que des intérêts courus jusqu’à la date de la demande de conversion considérée, par le prix de conversion des OCEANE (fixé à douze (12) euros), hors ajustement conformément à la réglementation.

A moins que les OCEANE détenues par un porteur n’aient été converties préalablement, la valeur nominale des OCEANE émises et le montant des intérêts échus feront l’objet d’un remboursement total, en une seule fois à la date d’échéance des OCEANE.

Dans l’hypothèse où le cours de clôture de l’action de la Société sur Euronext Growth Paris le dixième (10ème) jour de bourse précédant la date d’échéance des OCEANE serait supérieur à 12 euros, la Société procèdera à un paiement d’un montant égal à la valeur nominale totale des OCEANE dont le remboursement doit avoir lieu à date d’échéance des OCEANE, augmentée des intérêts annuels échus et capitalisés, ainsi que des intérêts courus jusqu’à la Date d’Echéance, par la remise d’un nombre d’actions nouvelles ou existantes déterminé conformément à la formule de calcul applicable en cas de conversion (en substituant la date d’échéance à la date de la demande de conversion considérée) par le porteur d’OCEANE (i.e. sur la base d’un prix d’émission par action fixé à douze (12) euros).

Dans l’hypothèse où le cours de clôture de l’action de la Société sur Euronext Growth Paris le dixième (10ème) jour de bourse précédant la date d’échéance des OCEANE serait inférieur à 12 euros, la Société pourra, à sa discrétion, procéder à un paiement d’un montant égal à la valeur nominale totale des OCEANE dont le remboursement doit avoir lieu à la date d’échéance des OCEANE, augmentée des intérêts annuels échus et capitalisés, ainsi que des intérêts courus jusqu’à la date d’échéance, (i) soit en espèces, (ii) soit par la remise d’un nombre d’actions nouvelles ou existantes déterminé conformément à la formule de calcul applicable en cas de conversion par le porteur d’OCEANE susvisée (en substituant la date d’échéance à la date de la demande de conversion considérée), étant toutefois précisé que le prix de conversion alors applicable sera égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur Euronext Growth Paris entre le quinzième (15ème) jour de bourse (inclus) et le dixième (10ème) jour de bourse (exclus) précédant la date d’échéance des OCEANE.

Il est précisé qu’en cas de remboursement des OCEANE et des intérêts à la date d’échéance des OCEANE, ce remboursement sera effectué selon les modalités susvisées, et dans l’hypothèse où le cours de clôture de l’action de la Société sur Euronext Growth Paris le dixième (10ème) jour de bourse précédant la date d’échéance des OCEANE serait inférieur à 12 euros, selon les modalités (en espèces ou en actions nouvelles ou existantes) choisies  par la Société (étant par ailleurs précisé qu’en cas de remboursement en actions nouvelles, la Société sera alors libre d’émettre le nombre d’actions nécessaire au remboursement des OCEANE et des intérêts, dans la limite du plafond fixé par la 12ème résolution de l’assemblée générale des actionnaires en date du 15 juin 2021).

Les caractéristiques détaillées des OCEANE sont présentées en annexe du présent communiqué de presse.

 

Actions nouvelles résultant de la conversion des OCEANE

Les actions nouvelles émises, le cas échéant, sur conversion des OCEANE porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la Société et feront l’objet d’une admission sur le marché Euronext Growth Paris sur la même ligne de cotation (FR0010169920).

 

Modalités de souscription à l’offre

La période de souscription des OCEANE sera ouverte du 1er juin 2022 inclus au 24 juin 2022 inclus. La période de souscription sera close par anticipation dès que l’intégralité de l’Offre aura été souscrite. Il est rappelé que le montant nominal de l’Offre pourra être porté à un total de 6 millions d’euros, correspondant à l’émission d’un nombre total de 1.200 OCEANE, en cas de forte demande de souscription de la part des investisseurs. Les ordres seront servis par ordre d’arrivée des versements.

Il en résulte qu’en cas de souscription en intégralité à l’Offre de 3 millions d’euros, et en l’absence de conversion des OCEANE avant leur date d’échéance, le montant total dû par la Société aux porteurs d’OCEANE représenterait environ 3,93 millions d’euros.

Le règlement-livraison des OCEANE est prévu le 29 juillet 2022.

Il est précisé que le succès de l’Offre n’est assujetti à l’atteinte d’aucun seuil de réalisation. En conséquence, le montant de la levée de fonds dans le cadre de l’Offre pourrait se situer dans une fourchette comprise entre 0 et 3 millions d’euros.

Calendrier indicatif de l’opération

22 avril 2022 Décision du Conseil d’administration autorisant le lancement de l’Offre
30 mai 2022 Décision du Président Directeur Général décidant le lancement de l’Offre
1er juin 2022 Ouverture de la période de souscription à l’Offre
24 juin 2022 Clôture de la période de souscription à l’Offre
29 juillet 2022 Date d’inscription en compte des OCEANE
29 octobre 2022 Fin de la période d’incessibilité des OCEANE
29 juillet 2026 Date d’échéance des OCEANE

Dilution

Aux fins d’illustration, l’incidence de l’émission des OCEANE serait la suivante :

·         Impact de l’émission sur les capitaux propres par action (sur la base des capitaux propres au 31 décembre 2021, soit 2 847 751 euros, et du nombre d’actions composant le capital de la Société au 31 décembre 2021, soit 3 660 305 actions) :

Quote-part des capitaux propres au 31 décembre 2021 (1)
Base non diluée Base diluée (2)
Avant émission 0,78 € 0, 68 €
Après émission des 655.398 actions nouvelles résultant de la conversion des OCEANE à la date d’échéance 0,66 € 0,46 €

 

(1) Calculs théoriques réalisés sur la base de la conversion des OCEANE à un Prix de Conversion égal à 6 euros, correspondant au cours de clôture de l’action Predilife le 23 mai 2022. Il est précisé qu’en cas de remboursement en actions nouvelles à la date d’échéance, le Prix de Conversion applicable pourrait être inférieur à 6 euros (tel que prévu dans les modalités des OCEANE jointes en annexe, section « Remboursement à la date d’échéance »). 

(2) La base diluée tient compte des OCEANE émises le 30 avril 2021, dans l’hypothèse d’une conversion de l’intégralité desdites OCEANE en 520 643 actions nouvelles à un prix de conversion de 6 euros, correspondant au cours de clôture de l’action Predilife le 23 mai 2022.
  • Impact de l’émission sur l’investissement d’un actionnaire détenant actuellement 1% du capital de la Société (sur la base du nombre d’actions composant le capital de la Société au 1er juin 2022, soit 3 660 305 actions) :
Participation de l’actionnaire (1)
Base non diluée Base diluée (2)
Avant émission 1,00% 0,875 %
Après émission des 655.398 actions nouvelles résultant de la conversion des OCEANE à la date d’échéance 0,85 % 0,74 %
 (1) Calculs théoriques réalisés sur la base de la conversion des OCEANE à un Prix de Conversion égal à 6 euros, correspondant au cours de clôture de l’action Predilife le 23 mai 2022. Il est précisé qu’en cas de remboursement en actions nouvelles à la date d’échéance, le Prix de Conversion applicable pourrait être inférieur à 6 euros (tel que prévu dans les modalités des OCEANE jointes en annexe, section « Remboursement à la date d’échéance »). 

(2) La base diluée tient compte des OCEANE émises le 30 avril 2021, dans l’hypothèse d’une conversion de l’intégralité desdites OCEANE en 520 643 actions nouvelles à un prix de conversion de 6 euros, correspondant au cours de clôture de l’action Predilife le 23 mai 2022.

Impacts de l’opération en termes de gestion du risque de liquidité et d’horizon de financement

Au 31 décembre 2021, la trésorerie de la Société était de 2,822 millions d’euros, l’endettement total de la Société s’élevait à environ 2,460 millions d’euros, les dettes à échéance inférieure à 12 mois représentant environ 351.000 euros et le cash burn mensuel de 250.000 euros laissaient un horizon de trésorerie d’environ 12 mois à cette date sur la base de prévisions commerciales prudentes, tel que validé avec les commissaires aux comptes de la Société et mentionné dans le rapport financier annuel 2021 de la Société[1].

Le produit de l’Offre permettra à la Société d’accroître ses investissements commerciaux et de prolonger son horizon de financement au moins jusqu’à mai 2023 en cas de souscription à hauteur de 1 million d’euros, jusqu’à septembre 2023 en cas de souscription à hauteur de 2 millions d’euros et jusqu’à janvier 2024 en cas de souscription à hauteur de 3 millions d’euros.

Une opération de même nature que l’Offre ou une augmentation de capital (par voie de placement privé le cas échéant) pourra être réalisée, à des conditions éventuellement différentes pour les souscripteurs, s’il est nécessaire de renforcer la trésorerie de la Société. En cas d’échec d’une nouvelle levée de fonds, la Société sera susceptible de réduire ses investissements.

 

Principaux risques associés à la Société

Les principaux risques associés à la Société ont été présentés dans le rapport financier annuel 2021 portant sur l’exercice clos le 31 décembre 2021.

 

Avertissement

L’Offre ne donnera pas lieu à l’établissement d’un prospectus soumis à l’approbation de l’Autorité des marchés financiers.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE) n° 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017.

Aucun contrat, engagement ou décision d’investissement ne peut se fonder ou s’appuyer sur le présent communiqué.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d’offre d’achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis d’Amérique. Les valeurs mobilières de la Société ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis d’Amérique qu’à la suite d’un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié, ou dans le cadre d’une exemption à cette obligation d’enregistrement.

Les valeurs mobilières de la Société seront offertes ou vendues uniquement en dehors des Etats-Unis d’Amérique et dans le cadre d’opérations extraterritoriales (offshore transactions), conformément à la Regulation S du Securities Act. La Société n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis d’Amérique ni de faire une offre au public aux Etats-Unis d’Amérique. Le présent communiqué ne peut être distribué ou diffusé par un intermédiaire ou tout autre personne aux États-Unis d’Amérique.

Au Royaume-Uni, le présent communiqué est destiné uniquement aux (i) professionnels en matière d’investissement au sens de l’Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l‘ « Ordonnance ») ou (ii) aux personnes répondant à la définition de l’Article 49(2) (a) à (d) de l’Ordonnance (sociétés à capitaux propres élevés, associations non immatriculées, etc.) ou (iii) aux personnes pour lesquelles une invitation ou une incitation à s’engager dans des activités d’investissement (au sens de la section 21 du Financial Services and Markets Act 2000) dans le cadre de l’émission ou la cession de valeurs mobilières peut être légalement communiquée (toutes ces personnes étant dénommées ensemble les « Personnes Habilitées »). Le présent communiqué s’adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par aucune personne autre qu’une Personne Habilitée.

Le présent communiqué (y compris toute copie qui pourrait en être faite) ne doit pas être diffusé, transmis ou introduit aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon, ni être distribué ou redistribué à un résident de ces pays. La diffusion du présent communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation et de restrictions spécifiques. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le présent communiqué est diffusé, publié ou distribué doivent prendre connaissance de cette réglementation et de ces restrictions et les respecter. Le non-respect de cette réglementation et de ces restrictions peut constituer une violation des réglementations applicables en matière de titres financiers.

 

À propos de Predilife

PREDILIFE est une société pionnière dans la conception et le développement de tests de prédiction,

pouvant permettre à chaque personne de définir son profil de risque quant à la survenance de maladies graves. Elle utilise des méthodes d’intelligence artificielle appliquées à des données médicales cliniques, génétiques, imagerie… PREDILIFE commercialise en Europe Mammorisk®, un test de prédiction de risque de cancer du sein. La Société a par ailleurs commencé à étendre cette offre à d’autres pathologies graves.

Pour en savoir plus : https://www.predilife.com

Contacts

Relations Investisseurs PREDILIFE

Stéphane Ragusa

Président Directeur Général

investisseurs@predilife.com

 

Relations Presse CAPVALUE

01 80 81 50 00

info@capvalue.fr

 

 

ANNEXE : MODALITÉS DES OCÉANES

Modalités de l’émission des OCEANE

Valeur nominale des OCEANE – La valeur nominale unitaire de chaque OCEANE est de 5.000 euros.

Nombre d’OCEANE à émettre – Le nombre total maximum d’OCEANE à émettre dans le cadre de l’émission envisagée s’élève à 600, représentant un emprunt obligataire d’un montant nominal maximum de 3.000.000 euros. Il est toutefois précisé que la Société se réserve le droit, en cas de forte demande de souscription de la part des investisseurs, d’augmenter le nombre total maximum d’OCEANE à émettre dans le cadre de l’émission envisagée à 1.200 OCEANE, représentant un emprunt obligataire d’un montant nominal maximum de 6.000.000 euros.

Prix de souscription – Le prix de souscription unitaire des OCEANE est égal à leur valeur nominale, soit 5.000 euros.

Période de souscription – La période de souscription des OCEANE sera ouverte du 1er juin 2022 inclus au 24 juin 2022 inclus. La période de souscription sera close par anticipation dès que l’intégralité de l’emprunt obligataire aura été souscrit, sous réserve de la faculté pour la Société d’augmenter le nombre total d’OCEANE à émettre (et donc le montant de l’emprunt obligataire).

Forme des OCEANE – Les OCEANE seront des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, créées conformément au droit français applicable (article L. 228-91 et suivants du Code de commerce).

Les OCEANE entièrement libérées seront émises au nominatif pur ou au nominatif administré, avec possibilité de les convertir ultérieurement au porteur, au choix de leur porteur, sous réserve de la législation en vigueur et des statuts de la Société. Les OCEANE seront obligatoirement inscrites en compte tenu, selon le cas, par le mandataire de la Société ou par un intermédiaire financier habilité. Les droits des porteurs d’OCEANE seront ainsi représentés par une inscription à leur nom sur un compte-titres dans les livres :

 

  • de CACEIS Corporate Trust (14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9), mandatée par la Société pour les OCEANE détenues au nominatif pur ;
  • d’un intermédiaire financier habilité de leur choix ou de CACEIS Corporate Trust mandaté par la Société, pour les OCEANE détenues au nominatif administré ;
  • d’un intermédiaire financier habilité de leur choix pour les OCEANE ultérieurement converties au porteur.

 

Les OCEANE feront l’objet d’une demande d’admission aux opérations d’Euroclear France (LEI 9695006IK5NBKHQU9116) qui assurera la compensation des OCEANE entre teneurs de compte conservateurs. La date prévue d’inscription en compte des OCEANE est le 29 juillet 2022.

Il est précisé que les OCEANE disposeront du « common code » suivant :

248928638 PREDILIFE           7.00000 29/07/26  ISN : FR001400ASH6

Transfert des OCEANE – Les OCEANE se transmettront par virement de compte à compte et le transfert de propriété des OCEANE résultera de leur inscription au compte-titres de l’acquéreur.

Tout cessionnaire qui deviendra porteur d’une OCEANE, par quelque moyen et pour quelque raison que ce soit, bénéficiera de tous les droits et sera soumis à toutes les obligations découlant des présents termes et conditions.

Les OCEANE seront incessibles pendant une durée de trois (3) mois à compter de la date d’émission.

Cotation des OCEANE – Les OCEANE ne feront l’objet d’aucune demande d’admission sur un marché financier lors de leur émission. La Société se réserve toutefois la faculté de demander ultérieurement l’admission des OCEANE aux négociations sur un marché financier.

Devise d’émission des OCEANE – L’émission des OCEANE sera réalisée en euros.

Durée de l’emprunt – La durée de l’emprunt est de quatre (4) ans à compter de la date d’émission des OCEANE. Ainsi, les OCEANE viendront à échéance le 29 juillet 2026 (la « Date d’Echéance »).

Intérêt annuel – Les OCEANE porteront intérêt à un taux de sept pourcent (7 %) l’an à compter de leur date d’émission, soit le 29 juillet 2022. Il est précisé que les intérêts seront capitalisés tous les ans.

Le paiement des intérêts aura lieu intégralement en actions ou en espèces, selon le mode de remboursement des OCEANE correspondantes, à la Date d’Echéance. Il est précisé que si la date de paiement de l’intérêt n’est pas un jour ouvré, l’intérêt sera payé le premier jour ouvré suivant.

Le montant des intérêts annuels sera calculé en appliquant le taux annuel à la somme de (i) la valeur nominale unitaire des OCEANE, et (ii) les intérêts annuels échus le cas échéant, nonobstant le nombre de jours de chaque année.

Lors du remboursement du principal des OCEANE, les intérêts calculés jusqu’à ce remboursement seront payés concomitamment.

En cas d’exercice par le porteur d’OCEANE de son Droit de Conversion (tel que défini ci-après), celui-ci entraînera le paiement des intérêts annuels échus et de l’intérêt annuel au titre de l’année courue, calculé conformément au paragraphe ci-après.

Tout montant d’intérêt annuel afférent à une période d’intérêts inférieure à une année entière sera calculé en appliquant à la valeur nominale des OCEANE, et aux intérêts annuels échus le cas échéant, le produit de (a) 7 % et (b) du rapport entre (x) le nombre exact de jours courus depuis la précédente date de paiement d’intérêts (ou, le cas échéant, de la date d’émission des OCEANE) et (y) le nombre de jours compris entre la prochaine date de paiement d’intérêts (exclue) et la date anniversaire de cette dernière date (incluse) au cours de l’année précédente (soit 365 jours ou 366 jours).

Conversion des OCEANE – Sauf si les droits de conversion du porteur d’OCEANE ont pris fin, chaque porteur d’OCEANE aura le droit, à tout moment entre la date tombant plus de trois (3) mois après la date d’émission des OCEANE jusqu’au dixième (10ème) jour ouvré précédant la Date d’Echéance à 17h00 (CET) (la « Période de Conversion »), de convertir tout ou partie des OCEANE en actions nouvelles ou existantes de la Société à condition que le cours de clôture de l’action de la Société sur Euronext Growth Paris le jour de bourse précédent soit supérieur à 12 euros (le « Droit de Conversion »).

Chaque OCEANE donnera lieu, sur exercice du Droit de Conversion, à la remise d’un nombre d’actions nouvelles ou existantes déterminé conformément à la formule suivante (la « Conversion en Actions ») :

 

Nombre d’actions à remettre sur conversion = (VA/PC)

Avec :

VA = valeur nominale augmentée des intérêts annuels échus et capitalisés, ainsi que des intérêts courus jusqu’à la Date de Conversion, des OCEANE dont la conversion est demandée ;

PC = Prix de conversion des OCEANE en actions (fixé à douze (12) euros).

 

Le nombre d’actions nouvelles ou existantes remises par la Société dans le cadre de la Conversion en Actions sera donc calculé en divisant la valeur nominale totale des OCEANE dont la conversion est demandée, telle qu’augmentée des intérêts annuels échus et capitalisés, ainsi que des intérêts courus, par le prix de conversion des OCEANE (le « Prix de Conversion »), fixé à douze (12) euros (le « Ratio de Conversion »). Il est précisé que le Ratio de Conversion sera susceptible de faire l’objet des ajustements décrits ci-après.

Les OCEANE ne pourront donner lieu qu’à la livraison d’un nombre entier d’actions, le règlement des rompus étant précisé ci-dessous au paragraphe « Règlement des rompus ».

Au cours de la Période de Conversion, les porteurs d’OCEANE auront la faculté d’exercer leur Droit de Conversion pour tout ou partie des OCEANE qu’ils détiennent en adressant une demande de conversion à l’intermédiaire financier auprès duquel les OCEANE sont inscrites en compte-titres. La date de la demande de conversion constitue la « Date de Conversion ».

En cas d’exercice du Droit de Conversion, la souscription des actions nouvelles ou existantes sera réalisée du seul fait de la réception, par CACEIS Corporate Trust (le cas échéant sur remise de l’intermédiaire financier concerné), d’une demande de conversion (étant précisé que si la réception d’une demande de conversion par CACEIS Corporate Trust a lieu un jour qui n’est pas un jour ouvré ou après 17h00 (CET) un jour ouvré, cette demande de conversion sera réputée avoir été réceptionnée par CACEIS Corporate Trust le jour ouvré suivant). Les actions nouvelles seront entièrement libérées par compensation avec le montant de la créance obligataire, sans versement d’aucune soulte en espèces de part ni d’autre. Les porteurs d’OCEANE recevront livraison des actions nouvelles ou existantes au plus tard le septième jour ouvré suivant la Date de Conversion.

Le Droit de Conversion prendra fin à la date à laquelle les OCEANE auront été entièrement converties ou remboursées.

Remboursement à la Date d’Echéance – A moins que le Droit de Conversion n’ait été exercé, la valeur nominale des OCEANE émises et le montant des intérêts échus feront l’objet d’un remboursement total, en une seule fois à la Date d’Echéance.

Dans l’hypothèse où le cours de clôture de l’action de la Société sur Euronext Growth Paris le dixième (10ème) jour de bourse précédant la Date d’Echéance serait supérieur à 12 euros, la Société procèdera à un paiement d’un montant égal à la valeur nominale totale des OCEANE dont le remboursement doit avoir lieu à la Date d’Echéance, augmentée des intérêts annuels échus et capitalisés, ainsi que des intérêts courus jusqu’à la Date d’Echéance, par la remise d’un nombre d’actions nouvelles ou existantes déterminé conformément à la formule de calcul de la Conversion en Actions (en substituant la Date d’Echéance à la Date de Conversion) et du Prix de Conversion susvisés (i.e. sur la base d’un prix d’émission par action fixé à douze (12) euros).

Dans l’hypothèse où le cours de clôture de l’action de la Société sur Euronext Growth Paris le dixième (10ème) jour de bourse précédant la Date d’Echéance serait inférieur à 12 euros, la Société pourra, à sa discrétion, procéder à un paiement d’un montant égal à la valeur nominale totale des OCEANE dont le remboursement doit avoir lieu à la Date d’Echéance, augmentée des intérêts annuels échus et capitalisés, ainsi que des intérêts courus jusqu’à la Date d’Echéance (i) soit en espèces, (ii) soit par la remise d’un nombre d’actions nouvelles ou existantes déterminé conformément à la formule de calcul de la Conversion en Actions susvisée (en substituant la Date d’Echéance à la Date de Conversion), étant toutefois précisé que le Prix de Conversion alors applicable sera égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur Euronext Growth Paris entre le quinzième (15ème) jour de bourse (inclus) et le dixième (10ème) jour de bourse (exclus) précédant la Date d’Echéance.

La Société informera CACEIS Corporate Trust des modalités de remboursement des OCEANE au plus tard le cinquième (5ème) jour ouvré précédant la Date d’Echéance.

En cas de remboursement à la Date d’Echéance par émission d’actions nouvelles de la Société, les actions nouvelles livrées aux porteurs d’OCEANE seront entièrement libérées par compensation avec le montant de la créance obligataire, sans versement d’aucune soulte en espèces de part ni d’autre.

Tout remboursement en espèces à la Date d’Echéance devra être effectué par la Société par virement sur un compte bancaire indiqué à la Société par le porteur d’OCEANE concerné, en fonds immédiatement disponibles et librement transférables en euros.

Taux de rendement actuariel brut – Le taux de rendement actuariel annuel brut s’élève à 7 %.

Sur le marché obligataire français, le taux de rendement actuariel d’un emprunt est le taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés, les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir (définition du Comité de normalisation obligataire).

Rang des OCEANE – Les OCEANE constituent des engagements chirographaires directs, généraux, inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûretés de la Société, venant au même rang entre elles et, sous réserve des exceptions légales impératives, au même rang que les autres engagements, présents ou futurs, non subordonnés et non assortis de sûretés de la Société.

La Société s’engage, jusqu’au remboursement effectif de la totalité des OCEANE, à ne pas conférer de sûretés au bénéfice des titulaires d’autres obligations émises ou garanties par la Société sans consentir les mêmes garanties et le même rang aux porteurs d’OCEANE.

Cet engagement se rapporte exclusivement aux émissions d’obligations et n’affecte en rien la liberté de la Société de disposer de la propriété de ses biens ou de conférer toute sûreté sur lesdits biens en toutes autres circonstances.

Suspension du Droit de Conversion – En cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi qu’en cas de fusion ou de scission, le Conseil d’administration se réserve le droit de suspendre la conversion des OCEANE pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois (3) mois, cette faculté ne pouvant en aucun cas faire perdre aux porteurs d’OCEANE leurs droits à souscrire des actions nouvelles de la Société.

Dans ce cas, un avis sera publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) sept (7) jours au moins avant la date d’entrée en vigueur de la suspension pour informer les porteurs d’OCEANE de la date à laquelle la conversion des OCEANE sera suspendue et de la date à laquelle elle reprendra. Cette information fera également l’objet d’un avis publié par Euroclear France sur demande de la Société.

 

Maintien des droits des porteurs d’OCEANE

(a) Conséquences de l’émission et engagements de la Société : Conformément aux dispositions de l’article L. 228-98 du Code de commerce, la Société aura la faculté, sans consultation de l’assemblée générale des porteurs d’OCEANE, de procéder à l’amortissement de son capital social, à une modification de la répartition de ses bénéfices ou à l'émission d'actions de préférence sous réserve, tant qu'il existera des OCEANE en circulation, d'avoir pris les mesures nécessaires pour préserver les droits des porteurs d’OCEANE.

(b) En cas de réduction du capital : En cas de réduction du capital de la Société motivée par des pertes et réalisée par la diminution du montant nominal ou du nombre d'actions composant le capital, les droits des porteurs d’OCEANE seront réduits en conséquence, comme s’ils avaient converti leurs OCEANE avant la date à laquelle la réduction de capital est devenue définitive.

En cas de réduction du capital par diminution du nombre d’actions, le nouveau Ratio de Conversion sera égal au produit du Ratio de Conversion en vigueur avant la réduction du nombre d’actions par le rapport : (i) nombre d’actions composant le capital après l’opération divisé par (ii) le nombre d’actions composant le capital avant l’opération.

(c) En cas d’opérations financières de la Société : A l’issue des opérations suivantes : (1.) opérations financières avec droit préférentiel de souscription, (2.) attribution gratuite d’actions aux actionnaires, regroupement ou division des actions, (3.) majoration du montant nominal des actions, (4.) distribution de réserves en espèces ou en nature, ou de primes, (5.) attribution gratuite aux actionnaires de la Société de tout instrument financier autre que des actions de la Société, (6.) absorption, fusion, scission, (7.) rachat de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse, (8.) amortissement du capital, (9.) modification de la répartition de ses bénéfices par la création d’actions de préférence, que la Société pourrait réaliser à compter de la présente émission, le maintien des droits des porteurs d’OCEANE sera assuré en procédant à un ajustement des conditions de conversion des OCEANE conformément aux articles L. 228-98 et suivants du Code de commerce.

Cet ajustement sera réalisé de telle sorte qu’il égalise la valeur des titres qui aurait été obtenue en cas de conversion des OCEANE avant la réalisation d’une des opérations susmentionnées et la valeur des titres qui sera obtenue en cas de conversion après réalisation de ladite opération.

En cas d’ajustements réalisés, le nouveau Ratio de Conversion sera déterminé au centième d’action près (0,005 étant arrondi au centième supérieur). Les éventuels ajustements ultérieurs seront effectués à partir du Ratio de Conversion qui précède ainsi calculé et arrondi. Toutefois, les OCEANE ne pourront donner lieu qu’à la livraison d’un nombre entier d’actions, le règlement des rompus étant précisé ci-dessous au paragraphe « Règlement des rompus ».

Dans l’hypothèse où la Société réaliserait des opérations pour lesquelles un ajustement n’aurait pas été effectué au titre des opérations (1) à (9) précisées ci-dessus et où une législation ou une réglementation ultérieure prévoirait un ajustement, ou dans l’hypothèse où une législation ou réglementation ultérieure modifierait les ajustements prévus, ou dans tout autre cas le justifiant, la Société procédera à cet ajustement conformément aux dispositions législatives ou réglementaires applicables et aux usages en la matière sur le marché français, au besoin par recours à une expertise, qui pourra être effectuée par l’Agent de Calcul à la demande de la Société.

(d) Opérations réalisées par la Société : Conformément aux dispositions de l’article L. 228-98 du Code de commerce, la Société aura la faculté, sans consultation de l’assemblée générale des porteurs d’OCEANE, de modifier sa forme ou son objet social.

Information des porteurs d’OCEANE en cas d’ajustements – En cas d’ajustement, les nouvelles conditions d’exercice du Droit de Conversion seront portées à la connaissance des porteurs d’OCEANE issus de la présente émission au moyen d’un avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO). Le Conseil d’administration rendra compte des éléments de calcul et des résultats de l’ajustement dans le premier rapport annuel suivant cet ajustement.

Règlement des rompus – Tout porteur d’OCEANE exerçant le Droit de Conversion, ou dont les OCEANE seraient remboursées en actions à la Date d’Echéance, pourra obtenir un nombre d’actions nouvelles ou existantes de la Société calculé en appliquant au nombre d’OCEANE présentées le Ratio de Conversion en vigueur.

Lorsque le nombre d’actions ainsi calculé ne sera pas un nombre entier, le porteur d’OCEANE pourra se voir attribuer, à la discrétion de la Société :

  • soit le nombre entier d’actions immédiatement inférieur ; dans ce cas, il lui sera versé par la Société une soulte en espèces égale au produit de la fraction d’action formant « rompu » par la valeur de l’action. La valeur de l’action sera évaluée sur la base du dernier cours de clôture de l’action de la Société sur Euronext Growth Paris ou sur tout autre marché sur lequel les actions de la Société seront cotées lors de la séance de bourse précédant, selon le cas, (i) la Date de Conversion en cas d’exercice du Droit de Conversion, ou (ii) le dixième (10ème) jour de bourse précédant la Date d’Echéance ;
  • soit le nombre entier d’actions immédiatement supérieur, à la condition de verser à la Société une somme égale à la valeur de la fraction d’action supplémentaire ainsi demandée, évaluée sur la base du derniers cours de clôture de l’action de la Société sur Euronext Growth Paris ou sur tout autre marché sur lequel les actions de la Société seront cotées lors de la séance de bourse précédant, selon le cas, (i) la Date de Conversion en cas d’exercice du Droit de Conversion, ou (ii) le dixième (10ème) jour de bourse précédant la Date d’Echéance.

 

Masse des porteurs d’OCEANE – Conformément à l’article L. 228-103 du Code de commerce, les porteurs d’OCEANE sont regroupés pour la défense de leurs intérêts communs en une masse jouissant de la personnalité civile.

L’assemblée générale des porteurs d’OCEANE est appelée à autoriser les modifications des modalités des OCEANE et à statuer sur toute décision que la loi soumet obligatoirement à son autorisation. L’assemblée générale des porteurs d’OCEANE délibère également sur les propositions de fusion ou de scission de la Société par application des articles L. 228-65, I, 3°, L. 236-13 et L. 236-18 du Code de commerce, dont les dispositions, ainsi que celles de l’article L. 228-73 du Code de commerce, s’appliqueront.

En l’état actuel de la législation, chaque OCEANE donne droit à une (1) voix. L’assemblée générale extraordinaire des porteurs d’OCEANE ne délibère valablement que si les porteurs présents ou représentés possèdent au moins le quart des OCEANE ayant le droit de vote sur première convocation et au moins le cinquième sur deuxième convocation. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les porteurs présents ou représentés.

En application de l’article L. 228-47 du Code de commerce, est désigné représentant unique de la masse des porteurs d’OCEANE (le « Représentant de la Masse ») : Aether Financial Services, 36 rue de Monceau, 75008 Paris, agency@aetherfs.com.

Le Représentant de la Masse aura, en l’absence de toute résolution contraire de l’assemblée générale des porteurs d’OCEANE, le pouvoir d’accomplir au nom de la masse des porteurs d’OCEANE tous les actes de gestion pour la défense des intérêts communs des porteurs d’OCEANE. Il exercera ses fonctions jusqu’à son décès, sa démission, sa révocation par l’assemblée générale des porteurs d’OCEANE ou la survenance d’une incompatibilité.

Son mandat cessera de plein droit le jour du dernier remboursement général des OCEANE. Ce terme est, le cas échéant, prorogé de plein droit, jusqu’à la solution définitive des procédures en cours dans lesquelles le Représentant de la Masse serait engagé et à l’exécution des décisions ou transactions intervenues. Le Représentant de la Masse percevra une rémunération de 500 euros hors taxes par an au titre de ses fonctions.

Dans le cas où des émissions ultérieures d’obligations offriraient aux souscripteurs des droits identiques à ceux des OCEANE et si les contrats d’émission le prévoient, les porteurs de l’ensemble de ces obligations seront regroupés en une masse unique.

Agent de Calcul – L’agent de calcul initial (l’« Agent de Calcul ») sera Aether Financial Services, 36 rue de Monceau, 75008 Paris, agency@aetherfs.com.

Les ajustements, calculs et décisions de l’Agent de Calcul, conformément aux présentes, feront foi (sauf en cas de faute lourde, de dol ou d’erreur manifeste) à l’égard de la Société, et des porteurs d’OCEANE. L’Agent de Calcul agit exclusivement en tant que mandataire de la Société. L’Agent de Calcul (agissant en cette qualité) n’aura de relation d’agent ou de trustee / fiduciaire envers les porteurs d’OCEANE et, dans la mesure permise par la loi, n’encourra aucune responsabilité à leur égard.

Cotation et nature des actions nouvelles résultant de la conversion des OCEANE – Les actions nouvelles qui résulteront de la conversion des OCEANE seront des actions ordinaires de la Société, de même catégorie que les actions existantes de la Société. Elles seront, dès leur admission aux négociations sur Euronext Growth Paris (ou sur tout autre marché sur lequel les actions de la Société seront admises aux négociations), assimilées aux actions anciennes de la Société.

Elles seront ainsi négociées sous le même code ISIN que les actions existantes de la Société, soit FR0010169920.

Les actions résultant de la conversion des OCEANE seront soumises à toutes les stipulations statutaires et porteront jouissance à compter de leur émission. En conséquence, elles donneront droit à l’intégralité de toute distribution décidée à compter de leur date d’émission.

Tribunaux compétents – Les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social lorsque la Société est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du Code de procédure civile.

 

[1] Il est rappelé que la Société a réalisé un chiffre d’affaires de 142.084 euros en 2021, dont environ 100.000 euros au second semestre, ainsi qu’une perte d’exploitation de 3.510.390 euros, un résultat financier de -189.192 euros et une perte nette de 3.403.536 euros au cours de l’exercice 2021. Le rapport financier annuel 2021 est accessible sur le site internet www.predilife.com.

Contacts

Relations Investisseurs                         Relations Presse

PREDILIFE                                         CAPVALUE

Stéphane Ragusa                                 01 80 81 50 00

Président Directeur Général                  info@capvalue.fr

investisseurs@predilife.com

A propos de PREDILIFE

PREDILIFE est une société pionnière dans la conception et le développement de tests de prédiction, pouvant permettre à chaque personne de définir son profil de risque quant à la survenance de maladies graves. Elle utilise des méthodes d’intelligence artificielle appliquées à des données médicales cliniques, génétiques, imagerie… PREDILIFE commercialise en Europe Mammorisk®, un test de prédiction de risque de cancer du sein et un bilan de prédiction multi-pathologies.

Pour en savoir plus : www.predilife.com

Avertissement

Ce communiqué comporte des éléments non factuels, notamment et de façon non exclusive, certaines affirmations concernant des résultats à venir et d’autres événements futurs. Ces affirmations sont fondées sur la vision actuelle et les hypothèses de la direction de la Société. Elles incorporent des risques et des incertitudes connues et inconnues qui pourraient se traduire par des différences significatives au titre des résultats, de la rentabilité et des événements prévus. En outre, Predilife, ses actionnaires et ses affiliés, administrateurs, dirigeants, conseils et salariés respectifs n’ont pas vérifié l’exactitude des, et ne font aucune déclaration ou garantie sur, les informations statistiques ou les informations prévisionnelles contenues dans le présent communiqué qui proviennent ou sont dérivées de sources tierces ou de publications de l’industrie. Ces données statistiques et informations prévisionnelles ne sont utilisées dans ce communiqué qu’à des fins d’information.

PHARMASIMPLE : ACCELERATION DE LA TRANSFORMATION DE PHARMASIMPLE AVEC L’ACHAT DE 4 NOUVELLES PHARMACIES

Accélération de la transformation de Pharmasimple avec l’achat de 4 nouvelles pharmacies

Confirmation de l’objectif d’acquisition de plus de 15 officines d’ici la fin de l’année conformément au plan de développement

Houdeng-Goegnies (Belgique), le 31 mai 2022, 18h – Pharmasimple (Code ISIN : BE0974302342. Mnémonique: ALPHS), annonce avoir signé des contrats d’acquisition portant sur 4 nouvelles pharmacies en Belgique.

Dans le prolongement des précédentes communications1 sur l’évolution du modèle de développement de Pharmasimple, le Groupe accélère sa mutation vers la distribution offline avec l’acquisition de 4 nouveaux points de vente. Une officine est d’ores et déjà intégrée dans le périmètre du Groupe et 3 autres y rentreront d’ici à la mi-octobre. Le chiffre d’affaires attendu de ces 4 pharmacies est estimé à environ 5 M€ en année pleine.

Cette dernière série porte à 12 le nombre d’acquisitions d’officines déjà réalisées à fin mai, ce qui valide le plan de transformation de Pharmasimple visant à constituer un groupe compris entre 150 et 200 pharmacies d’ici 5 ans avec une première année à 15 unités et une seconde à 30 unités.

En unissant l’expertise e-commerce de Pharmasimple dans l’approvisionnement et la logistique avec la robustesse de la distribution spécialisée en pharmacie, le Groupe anticipe le bénéfice de nombreuses synergies et le retour à la croissance pérenne.

 

1 Communiqués des 3 mars, 23 mars et 16 mai 2022

Prochaine publication : Chiffre d’affaires du 1er semestre 2022 : 27 juillet 2022 avant bourse

Contacts :

Société

Michael Willems

michael@pharmasimple.com

Communication

Gilles Broquelet

01 80 81 5001

gbroquelet@capvalue.fr

A propos de Pharmasimple : Pharmasimple, spécialisé dans la vente en ligne de produits parapharmaceutiques, est l’un des principaux acteurs en France. La société propose plus de 120 000 références de produits cosmétiques et dermo-cosmétiques, d’accessoires à vocation médicale et de compléments alimentaires. En 2019, Pharmasimple a réalisé un chiffre d’affaires de 28,1 M€. Le Groupe ambitionne de devenir l’un des leaders de son secteur en Europe. Pharmasimple bénéficie du label « Entreprise innovante » décerné par Bpifrance. Les titres Pharmasimple sont inscrits sur le marché d’Euronext Growth. Code ISIN : BE0974302342. Mnémonique : ALPHS.