Audacia nomme Frédéric Leclerc comme Directeur Capital Immobilier

Télécharger le communiqué de presse

 

 

 

Audacia nomme Frédéric Leclerc comme Directeur Capital Immobilier

Paris, le 13 mars 2024. Audacia (code ISIN : FR00140059dB5 / code mnémonique : ALAUD), acteur innovant du capital-investissement en France, annonce l’arrivée de Frédéric Leclerc en tant que Directeur Capital Immobilier. Ce recrutement va permettre de conforter le plan à moyen terme d’Audacia dans sa verticale Immobilière à fort potentiel de croissance.

Audacia est heureux d’annoncer la nomination de Frédéric Leclerc au poste de Directeur Capital Immobilier. Frédéric a une expertise reconnue de plus de vingt ans dans la gestion d’actifs immobiliers.
Il a aussi bien travaillé pour des « pure players » de l’immobilier que dans des grands groupes internationaux. Head of Investment chez UBS pendant 15 ans, Frédéric a notamment eu la charge d’un portefeuille d’actifs de plus de deux milliards d’euros poursuivant des stratégies core et value add et a participé à la réalisation de nombreuses transactions pour un montant cumulé de plus d’un milliard et demi d’euros.

Par ce recrutement, Audacia confirme sa volonté d’investir dans les segments innovants et en forte croissance au sein de l’immobilier géré.

Pour Olivier de Panafieu, Directeur Général d’Audacia : « Nous sommes heureux d’accueillir Frédéric qui aura la charge de poursuivre le développement de notre verticale Immobilière. Fort d’une riche expérience acquise dans ce secteur, Frédéric représente une valeur ajoutée indéniable pour soutenir la croissance de notre entreprise. »

Frédéric Leclerc déclare : « Je remercie Charles Beigbeder et Olivier de Panafieu de me donner cette opportunité de rejoindre Audacia. Je suis très heureux d’intégrer une société qui incarne autant l’innovation et l’esprit entrepreneurial. Pour l’immobilier, c’est notamment sa position de précurseur dans le coliving. Son accès unique au marché privé comme institutionnel, ses start-ups innovantes et ses équipes d’experts font d’Audacia un environnement idéal pour investir dans les nouvelles tendances structurantes du marché immobilier. »

 

A propos d’Audacia, « Maison Entrepreneuriale de Private Equity »

Fondé en 2006 par Charles Beigbeder, Audacia est un acteur innovant du capital investissement. Audacia attire les meilleurs experts sectoriels autour de trois métiers à forte valeur ajoutée :

  • Le Capital Développement, qui vise à accompagner les PME familiales dans leur développement ;
  • Le Capital Immobilier, centré sur le coliving, nouveau mode d’habitat partagé ;
  • Le Capital Innovation, dédié aux innovations de rupture et plus spécifiquement aux technologies quantiques, aux applications pour l’aéronautique, le spatial et la défense et aux solutions innovantes répondant aux défis de la transition énergétique.

Depuis sa création, Audacia a investi dans plus de 400 entreprises.

Euronext Growth Paris : code ISIN : FR00140059B5 / code mnémonique : ALAUD

Eligible PEA PME et PEA

 

CONTACTS

AUDACIA

Éléonore de Rose

+33 1 56 43 48 00 / +33 6 62 64 40 53

eleonore.derose@audacia.fr

CapValue

Gilles Broquelet / Dina Morin

+33 1 80 81 00 00

gbroquelet@capvalue.fr / dmorin@capvalue.fr

CBo Territoria : RESULTATS ANNUELS 2023 Une Foncière tertiaire performante, des résultats solides

Télécharger le communiqué de presse

Communiqué de presse – Résultats annuels 2023

Sainte-Marie, le 6 mars 2024, 20h45

 

 

RESULTATS ANNUELS 2023

Une Foncière tertiaire performante, des résultats solides

 

·         Dynamique confirmée de la Foncière tertiaire confirmant la pertinence de la stratégie
o   Loyers nets tertiaires (y compris SME) en hausse de +8,3 % à 24,5 M€[1]
o   Résultat net récurrent en hausse de +13,8% à 12,5 M€
o   Livraisons : centre commercial Ylang Ylang en octobre dernier et Pôle Emploi au T3 prochain
o   Lauréat de deux projets mixtes dans le cadre de l’APUI Kreolab[2] à Saint-Paul et Le Port
·         Promotion (CA de 58,1 M€ +1,5%) portée par le Résidentiel et taux de marge résilient
o   Chiffre d’affaires Résidentiel (93% du CA promotion) : 54,0 M€ en hausse de +18,8%, porté par les ventes en bloc et le succès de programmes au détail
o   Activité Tertiaire limitée à la livraison de l’EPSMR[3] et la vente du dernier lot tertiaire au Portail
o   Marge promotion : 8,9 M€ soit 15,4% du CA compte tenu du mix produits résidentiel
·         Résultats et situation financière solides
o   Chiffre d’affaires : 84,9 M€ (+3,4%)
o   Résultat des activités : 25,1 M€ (-5%) tiré par la foncière (contributive à hauteur de 71%)
o   RNPG : 14,1 M€ (-11,7%)
o   Actif net réévalué : 241,8 M€ (+1,8% sur 12 mois)
o   Dette financière nette réduite à 133,0 M€ (-23,3 M€), sécurisée et à maturité longue (> à 8 ans)
o   Trésorerie active à 34,7 M€
o   LTV HD : 32,7 % (vs 36,8% fin 2022)
o   Dividende stable proposé au titre de 2023 : 0,24 €/action
·         Perspectives 
o   Guidance 2024 : croissance attendue des revenus locatifs brut tertiaires[4] d’environ +4%
o   Pipeline tertiaire[5] : 76 M€ de projets en développement, dont les bureaux de Pôle Emploi à Combani et 24 M€ à lancer dans les 12/18 mois
o   Promotion : visibilité solide à 12/18 mois avec un backlog de 29,0 M€ à fin 2023

 

« Dans un environnement immobilier toujours plus complexe, CBo Territoria enregistre cette année encore de bons résultats, fruits de la stratégie de fonciarisation menée depuis de nombreuses années. Fort d’une situation financière solide, le Groupe poursuit le développement de son patrimoine tertiaire et de son activité de promotion résidentielle de manière sécurisée et prudente sur des marchés insulaires aux besoins toujours très importants », déclare Géraldine Neyret, Directeur général de CBo Territoria.

Le Conseil d’Administration de CBo Territoria (ISIN : FR0010193979 – CBOT), acteur immobilier de référence à La Réunion depuis près de 20 ans, réuni le mercredi 6 mars 2024, a arrêté les comptes consolidés annuels clos au 31 décembre 2023. Les procédures d’audit des comptes consolidés sont en cours.

EVOLUTION DU PATRIMOINE ECONOMIQUE

CBo Territoria mène une stratégie de fonciarisation tertiaire et détient à fin décembre 2023 un patrimoine économique tertiaire[6] diversifié aux fondamentaux solides :

  • une valorisation de 318,9 M€ hors droits (HD) en croissance de +6,1% par rapport à fin 2022 (86% du patrimoine total[7]) suite à la livraison du centre commercial Ylang Ylang en octobre 2023, avec une surface totale de 140 800 m2 (SME à 100%),
  • un taux d’occupation élevé et stable de 98% confirmant la qualité des actifs détenus,
  • un niveau de loyers bruts annualisé de 26,9 M€ (yc quote-part SME) versus 23,8 M€ fin 2022,
  • un taux de rendement brut droits inclus (DI) de 8,0% (vs 7,4% fin 2022).

Après la cession à la SHLMR de 135 lots en décembre 2023, le Groupe ne détient plus que 79 logements à fin décembre 2023[8], qui ont vocation à être cédés à moyen terme.

Le patrimoine économique total6 du Groupe est valorisé à 371,8 M€ HD, quasi stable par rapport à fin 2022 (373,0 M€), les cessions de logements de l’année (-19,4 M€) ayant été quasi intégralement compensées par les livraisons nettes de variation de valeur. La valeur totale du patrimoine hors droits (y compris projets tertiaires en cours pour 5,8 M€) atteint 377,6 M€ fin décembre 2023 (vs 388,1 M€ à fin 2022).

 

PERFORMANCE FINANCIERE 2023

Foncière : Résultat net récurrent de 12,5 M€ (+13,8%)

En 2023, les revenus locatifs bruts du patrimoine économique tertiaire ont progressé de +11,3% à 26,5 M€ (y compris 3,7 M€ de Q/P de SME). La progression se décompose entre +2,4% d’effet périmètre (+0,6 M€), +4,0% d’effet de l’indexation (+0,9 M€), +4,9% d’autres effets (pour +1,2 M€, dont 0,9 M€ d’effet non récurrent de loyers variables).

Les loyers nets tertiaires progressent de +8,23 à 24,5 M€ (dont 3,5 M€ de Q/P de SME).

Les loyers nets générés par les actifs résidentiels, les terres agricoles et divers ressortent à 1,4 M€ en 2023 (contre 2,2 M€ en 2022) compte tenu de l’impact année pleine des cessions logement de 2022.

Le Résultat Net Récurrent de la foncière s’établit à 12,5 M€ en progression de +13,8% sur un an.

Promotion : Marge de 8,9 M€ (-27%) marquée par le changement de mix, avec un taux de marge élevé à 15,4%

Fin 2023, CBo Territoria a enregistré un niveau de réservations (carnet de commandes) composé uniquement de programmes résidentiels de 24,1 M€ (contre 39,7 M€ en 2022), dont 16,4 M€ en bloc à lancer rapidement (Aloe Macra), 6,2 M€ (35 lots) pour les terrains à bâtir et 1,5 M€ au détail qui correspondent aux derniers lots disponibles sur les projets en cours de construction. L’offre à fin décembre se compose de 131 terrains à bâtir exclusivement pour 25 M€ (contre 20,5 M€ fin 2022 pour l’ensemble des typologies de produits). Malgré cela la visibilité reste bonne avec un backlog résidentiel de 29,0 M€. Le Groupe prévoit de lancer trois programmes dans les prochains mois : Aloe Macra (76 lots sous contrat de réservation avec la SHLMR) et deux programmes totalisant 135 lots en cours de commercialisation.

Le chiffre d’affaires de la promotion s’établit à 58,1 M€ en 2023 en croissance de +1,5% sur un an. Il se compose à 93% de résidentiel (80% en 2022) à 54,0 M€ en croissance de +18,8% porté par les ventes en bloc qui représentent 43% du CA résidentiel 2023 (+53% à 23,3 M€). Suivent les ventes au détail à 19,1 M€ (35 % du CA résidentiel) en croissance de +66% tirées notamment par l’effet de rush sur les programmes Pinel DOM de fin 2022. Le mix produit a ainsi fortement évolué sur un an. Le chiffre d’affaires 2022 était pour mémoire composé à 41% de ventes de parcelles (22% en 2023) principalement situées dans la zone touristique à l’Ouest générant des marges particulièrement élevées.

Le chiffre d’affaires Promotion tertiaire est limité du fait du caractère opportuniste de cette activité. Le chiffre d’affaires 2023 s’établit à 4,1 M€ (contre 11,8 M€ en 2022) et correspond à l’achèvement des locaux de l’EPSMR livrés en mars dernier et à la vente du dernier lot tertiaire disponible sur la zone du Portail.

Au global, le taux de marge demeure élevé compte tenu de l’évolution du mix produits/activités à 15,4% (versus 21,4% en 2022) avec une marge de promotion de 8,9 M€ (-27%).

Résultat des activités 25,1 M€ (-5,0%) et Résultat net part du Groupe 14,1 M€ (-11,7%)

Le résultat des activités, composé à 71% des loyers nets de la foncière, s’établit à 25,1 M€ en 2023 en baisse de -5,0%, sous l’effet de la baisse de marge en Promotion (effet de base 2022 lié à la très forte contribution de terrains situés dans la zone touristique).

La variation de juste valeur ressort à -2,8 M€ (-4,5 M€ en 2022), l’effet de la décompression des taux étant partiellement compensée par la livraison du centre commercial Ylang Ylang à Combani et l’effet d’indexation des loyers.

Le coût de l’endettement net ressort à -5,3 M€ (contre – 5,1 M€ en 2022).

En l’absence de plus-value de cession et autres produits opérationnels par rapport à 2022 (plus-value liée aux cessions de terrains agricoles et produits liés à la cession du contrôle des activités Outdoor, pour un total de +2,0 M€), le résultat net part du Groupe s’établit à 14,1 M€ contre 16,0 M€ (-11,7%), soit 0,39€/action (contre 0,45 € en 2022).

Actif Net Réévalué (ANR) : 241,8 M€ (+1,8% vs fin 2022)

Au 31 décembre 2023, l’Actif Net Réévalué ressort à 241,8 M€, contre 237,5 M€ fin décembre 2022 (+1,8%). La progression annuelle de +4,3 M€ s’explique par les résultats de la période (14,1 M€) couvrant la distribution du dividende 2022 de 8,6 M€ et de -1,2 M€ d’autres impacts (dont –1,4 M€ de mark-to-market des instruments de couverture). Ramené par action, l’ANR progresse de +1,8% sur 12 mois à 6,75 € (contre 6,63 € à fin 2022).

Structure financière et trésorerie solides – Un profil de dette diversifié et sécurisé

En juin 2023, CBo Territoria a émis à nouveau une Ornane[9] par placement privé à échéance juin 2028 pour un montant de 15,1 M€ venant prendre le relais de l’Ornane émise en 2018 (pour 30 M€) arrivant à échéance en juillet 2024. Cette opération a permis au Groupe de conserver une diversification de ses sources de financement, et confirme la confiance des investisseurs institutionnels (dont les principaux avaient déjà souscrit à la précédente émission) dans son modèle de développement dans un contexte économique pourtant plus exigeant pour les sociétés immobilières cotées.

En 2023, le Groupe a remboursé pour près de 52,9 M€ d’emprunts. En plus des remboursements annuels contractuels, le Groupe a remboursé 22,6 M€ d’Ornane 2018 et 11,3 M€ par anticipation à la suite des cessions de logements en patrimoine à la SHLMR.  

Fin 2023, la dette financière brute du Groupe baisse ainsi à 179,1 M€, contre 195,4 M€ à fin décembre 2022 et se compose à 80% de financements hypothécaires, le solde étant composé des Ornanes en circulation, du PGE (prêt garanti par l’Etat) en cours d’amortissement et du PPR (Prêt Participatif Relance). Après ces opérations, CBo Territoria conserve un niveau de trésorerie solide de 34,7 M€, auquel s’ajoutent 9,1 M€ de dépôts à terme[10].

Après prise en compte des instruments de couverture, 87% de la dette financière est à taux fixe. Le coût moyen de la dette ressort à 3,5% (contre 2,9% au 31 décembre 2022) et la maturité à 8 ans et 5 mois (+4 mois vs fin 2022).

Le ratio de LTV hors droits s’établit ainsi à 32,7% à fin décembre 2023 (vs36,8% fin 2022 pour un covenant ≤55%). L’ICR atteint 4,2x (vs 3,5x fin 2022 pour un covenant ≥ à 1,8x). Le ratio Dette nette/Ebitda reste élevé à 5,0x (vs 5,5 x fin 2022).

Dividende proposé au titre de 2023 stable à 0,24€/action

Au titre de l’exercice 2023, CBo Territoria proposera à l’Assemblée Générale du 2 mai 2024, le versement intégralement en numéraire d’un dividende stable de 0,24 € par action, garantissant le maintien d’une répartition équilibrée entre financement du développement de la Foncière et rémunération des actionnaires. La date de détachement du dividende est fixée au 12 juin et la date de versement au 14 juin 2024.

PERSPECTIVES 2024

Pour l’ensemble de l’exercice, le Groupe a pour objectif une croissance des loyers bruts tertiaires (y compris Q/P SME) d’environ +4%, tenant compte notamment de la montée en puissance et de l’effet année pleine du centre commercial Ylang Ylang livré en octobre 2023 et de la livraison des bureaux de Pôle Emploi prévue au 3ème trimestre 2024.

En matière de promotion immobilière résidentielle, dans un contexte plus exigeant, le Groupe dispose d’une visibilité solide sur le bâti notamment compte tenu de la proportion de ventes en bloc, et un peu plus réduite sur les terrains à bâtir, qui enregistrent un délai d’écoulement plus lent lié aux difficultés d’accès au crédit par les acquéreurs.

Pour la foncière, le pipeline[11] de projets tertiaires en développement à date représente 76 M€ d’investissements, dont les bureaux en cours de construction à Mayotte (Pôle Emploi) et 24 M€ de projets à lancer dans les 12/18 mois, en fonction de l’avancée de leur commercialisation, dont le projet Galabé (4 260 m2), au sein du pôle tertiaire de Savanna, dont le permis de construire est purgé depuis fin juin 2023.

Ce pipeline ne tient pas compte des deux projets pour lesquels le Groupe a été désigné fin 2023 lauréat dans le cadre de l’APUI Kreolab lancé par l’Ecocité La Réunion en 2022 : le projet La Kaz Vacoa (Saint-Paul), un ensemble immobilier mixte en entrée de ville et le projet La Fabrique insulaire et tropicale (Le Port), une cité artisanale de 25 000 m2.

 

Un support de présentation accompagnant ce communiqué de presse sera mis en ligne à 11h30 le 7 mars sur cboterritoria.com Rubrique Finance / Documents financiers.

Le rapport financier annuel sera déposé auprès de l’AMF mi-avril 2024 et mis à disposition sur cboterritoria.com Rubrique Finance / Documents financiers.

 

Calendrier financier 2024  : Assemblée générale des actionnaires – Jeudi 2 mai 2024 (Sainte-Marie La Réunion)

A propos de CBo Territoria (FR0010193979, CBOT)

Acteur immobilier de référence à La Réunion depuis près de 20 ans, CBo Territoria est devenue une foncière de développement multi-régionale spécialisée sur les actifs tertiaires (318,9 M€, soit 86% de son patrimoine total en valeur à fin décembre 2023). Le Groupe, présent sur l’ensemble de la chaîne de valeur immobilière (Aménageur, Promoteur et Foncière), poursuit son développement via l’exploitation de ses réserves foncières ou l’acquisition de terrains. CBo Territoria finance son développement grâce notamment à son activité de Promoteur Résidentiel (Immeubles collectifs ou parcelles) et accessoirement Tertiaire et via la cession programmée de son patrimoine résidentiel résiduel auprès de la SHLMR.

CBo Territoria est une foncière de rendement éligible au PEA PME cotée sur Euronext Paris (compartiment C).
Responsable et engagée pour un immobilier plus durable depuis son origine, la RSE (Responsabilité Sociétale des Entreprises) est par nature dans l’ADN de l’entreprise. Son engagement et ses actions sont reconnus par le Gaïa-Index, indice français de référence des petites et moyennes valeurs les plus vertueuses en matière de RSE. Depuis son entrée en 2016, CBo Territoria reste dans le haut du classement de sa catégorie.

Plus d’informations sur cboterritoria.com

Contacts INVESTISSEURS

Caroline Clapier – Directrice Administrative et Financière – direction@cboterritoria.com

Agnès Villeret – Komodo – Tel. : 06 83 28 04 15 – agnes.villeret@agence-komodo.com

 

Contacts PRESSE

Catherine Galatoire – cgalatoire@cboterritoria.com

Agnès Villeret – agnes.villeret@agence-komodo.com

 

ANNEXES

 

COMPTE DE RESULTAT (IFRS)

 

En M€ 2023 2022 Variation
Chiffre d’affaires 84,9 82,1 +3,4%
Résultat des activités 25,1 26,4           -5,0%
Solde net des ajustements de juste valeur (2,8) (4,5)  
Résultat sur cessions d’immeubles de placement (0,0) 1,0  
Autres charges et produits opérationnels 0,1 1,0  
Quote-part des résultats des SME 1,3 1,9  
Résultat opérationnel après SME1 23,7 25,7 -7,7%
Coût de l’endettement financier net (5,3) (5,1)  
Autres charges et produits financiers 0,3 0,5  
Impôt sur les résultats (4,6) (4,8)  
Résultat net 14,1 16,3  
Résultat net Part du Groupe (RNPG) 14,1 16,0 -11,7%
Résultat net PdG par action (€) 0,39 0,45 -11,7%
Nombre d’actions pondéré 35.809.461 35.819.066  

1 Résultat opérationnel après quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence

 

EVOLUTION DU PATRIMOINE (HORS DROITS)

En M€
Patrimoine économique global au 31.12.2022 388,1
Actifs bâtis en cours 15,1
Patrimoine économique au 31.12.2022 373,0
Cessions logement (19,4)
Développement foncière Tertiaire +22,4
Variation de juste valeur (4,2)
Patrimoine économique au 31.12.2023 371,8
Actifs bâtis en cours +5,8
Patrimoine économique global au 31.12.2023 377,6

 

BILAN (IFRS)

 

 

ACTIF en M€ 31.12.2023 31.12.2022
Actifs non courants 368,9 351,0
Immeubles de placement 331,3 312,4
Immeuble de placement en cours 5,8 15,1
Titres mis en équivalence 13,9 12,5
Actifs financiers (Valorisation des instruments de couverture) 11,4 3,9
Autres actifs non courants 6,6 7,1
Actifs courants 87,4 111,6
Stocks et en cours 63,1 71,8
IP destinés à la vente 0,9 19,4
Clients et autres débiteurs 20,7 20,3
Trésorerie 34,7 35,2
PASSIF en M€  
Capitaux propres 241,8 237,6
Groupe 241,8 237,5
Intérêts minoritaires 0,0 0,1
Passifs non courants 195,0 210,4 
Dettes financières à MT/LT 156,8 174,1
Impôts différés 37,7 35,5
Autres passifs non courants 0,4 0,8
Passifs courants 51,5 49,8 
Dettes financières à CT (y compris emprunts obligataires) 22,3 21,3
Fournisseurs et autres dettes 29,2 28,5
Total du Bilan 488,3 497,8

 

 

LOAN-TO-VALUE (LTV)

En M€   31.12.2023 31.12.2022
Immeubles de placement 337,0 327,4
Immeubles de placement destinés à la vente + 0,9 19,4
Immeubles d’exploitation hors Siège + 5,7 6,0
Stocks / promotion + 63,1 71,8
Total Actifs (A) = 406,7 424,7
Dettes à moyen et long terme 156,8 174,1
Dettes à court terme + 22,3 21,3
Autres actifs financiers (effet instrument de couverture) 11,4 3,9
Trésorerie active 34,7 35,2
Total dette (B) = 133,0 156,3
LTV Hors droits (B/A)   32,7% 36,8%

Échéancier de la dette brute (bancaire et obligataire) au 31 décembre 2023 (179,1 M€)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

GLOSSAIRE

 

ANR – Actif Net Réévalué : L’Actif Net Réévalué est calculé à partir des capitaux propres consolidés qui incluent notamment les plus ou moins-values latentes sur le patrimoine immobilier. Le portefeuille immobilier est évalué à la valeur de marché sur la base d’une expertise indépendante

ANR par action : Actif Net Réévalué par action hors actions auto-détenues

Backlog : Chiffre d’affaires HT restant à comptabiliser des ventes d’immeubles bâtis résidentiels et/ou tertiaires réalisées (hors ventes de terrains à bâtir)

Carnet de commandes (ou stock de réservations) :  total des lots sous contrat de réservation non actés à la date d’arrêté exprimé en valeur (prix de vente HT) ou en volume (en unités)

Coût moyen de la dette : rapport entre les intérêts financiers payés sur l’exercice avant capitalisation et l’encours moyen de la dette de l’exercice

ICR (interest coverage ratio) : taux de couverture des intérêts financiers par le résultat opérationnel.

Loyers nets = marge opérationnelle Foncière : Loyers nets de Charges immobilières tenant compte des dotations aux provisions pour créances douteuses

LTV – Loan To Value : Montant de l’encours de l’endettement bancaire net des actifs financiers et de la trésorerie/valeur de marché des Immeubles de Placement hors droits + valeur nette comptable des immeubles d’exploitation hors siège + stocks et encours (valeur consolidée)

Marge Promotion : chiffre d’affaires diminué des coûts de revient des ventes, des charges commerciales et des dotations nettes aux provisions

Patrimoine économique : Actifs de placement et quote-part des actifs détenus en société mise en équivalence

Résultat des activités : Marges de Promotion + Loyers nets – Frais de gestion nets +/- Autres non récurrents

Résultat net récurrent (RNR) : résultat net IFRS provenant des activités courantes et récurrentes

SME : Société Mise en Equivalence. La Mise En Equivalence est une technique comptable donnant la possibilité de remplacer la valeur comptable des actions d’une société détenues par une société mère, par la valorisation de la part que la maison mère détient dans les capitaux propres de l’entité

Taux d’occupation financière : Ratio entre le loyer de marché des surfaces louées et le loyer de la surface totale (= loyer réel des surfaces louées + loyer de marché des surfaces vacantes)

Taux de rendement du patrimoine économique : valeur des loyers bruts des surfaces louées rapporté au patrimoine économique droits inclus

Ventes (globales) – Promotion : total des lots actés exprimés en valeur (prix de vente HT) ou en volume (en unités)

Terrains à bâtir – Promotion : Ventes de parcelles constructibles en immobilier résidentiel ou tertiaire

Ventes en Bloc – Promotion : Acquisition d’un immeuble entier ou d’un programme immobilier entier par un seul acquéreur

Ventes au détail – Promotion : Acquisition d’un logement ou d’un lot par un client individuel

[1] Dont 3,5 M€ de quote-part des SME.

[2] Appel à Projets Urbains Innovants (APUI) lancé par l’Ecocité de La Réunion en juillet 2022.

[3] Établissement Public de Santé Mentale de la Réunion.

[4] Y compris Q/P SME. Revenus locatifs bruts tertiaires de 26,5 M€ en 2023 (dont 3,7 M€ de Q/P SME).

[5] Projets en construction, projets à lancer dans les 12 mois et projets identifiés sur fonciers maîtrisés à horizon moyen terme.

[6] Le patrimoine économique tertiaire est composé des actifs de placements (hors actifs Résidentiel et fonciers) et de la quote-part des actifs détenus par mise en équivalence.

[7] Le patrimoine économique total comprend les actifs détenus par CBo Territoria à 100% (tertiaires, fonciers et résidentiels), ainsi que la quote-part de détention des actifs tertiaires détenus en partenariat.

[8] Dont le programme Catleya (55 lots) pouvant être cédé à partir de fin 2026.

[9] Cf communiqué de presse diffusé le 27 juin 2023, disponible sur le site internet de la société section finance.

[10] Dépôts à terme (DAT) classés en actifs financiers sur un total de 14,7 M€ de DAT.

[11] Projets en construction, projets à lancer dans les 12 mois et projets identifiés sur fonciers maîtrisés à horizon moyen terme.

DBT annonce les résultats de son augmentation de capital et la fin du contrat de financement par OCEANE

Télécharger le communiqué de presse

 

 

 

DBT annonce les résultats de son augmentation de capital

et la fin du contrat de financement par OCEANE

 

Brebières, le 5 mars 2024 (8h00 CET) – DBT (FR001400LO86 – ALDBT, éligible PEA / PME), expert européen des bornes de recharge pour véhicules électriques, annonce les résultats de son augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant de près de 8,0 M€.

 

RESULTATS DE L’OPERATION

A l’issue de la période de souscription, la demande globale (à titre irréductible, réductible et libre) s’est élevée à 729 544 actions nouvelles souscrites au prix unitaire de 1,90 €, et représentant environ 17,3% du nombre d’actions à émettre au titre de l’augmentation de capital qui s’élevait à 4 205 305 actions nouvelles. Cette demande se décompose comme suit :

  • 592 658 actions demandées à titre irréductible représentant 14,1% du montant total de l’émission ;
  • 46 305 actions demandées à titre réductible représentant 1,1% du montant total de l’émission ;
  • 90 581 actions demandées à titre libre représentant 2,2% du total de l’émission.

Ces demandes de souscription (à titre irréductible, réductible et à titre libre) ont été servies intégralement.

Dans la mesure où ces demandes de souscription ont représenté environ de 17,3% du montant de l’émission (soit près de 1,4 M€), les 3 475 761 actions nouvelles non absorbées par ces souscriptions (soit 82,7% du montant de l’émission) ont été réparties et attribuées, aux actionnaires et investisseurs qui s’étaient engagés à souscrire au titre de la garantie de l’émission (ensemble les « Garants »). Ces engagements au titre de la garantie pouvaient être déclenchés dès lors que le nombre d’actions nouvelles souscrites à l’issue de la période de souscription n’atteignait pas 100% du montant de l’augmentation de capital et dans la limite d’un montant maximum de 6 762 500 €.

Comme indiqué dans le communiqué annonçant le lancement de l’augmentation de capital, l’engagement d’ESSI (European Select Sustainable Investments) à souscrire au titre de la garantie par compensation d’une créance d’un montant de 1 462 500 € relative à des OCEANE a été actionné prioritairement. Puis, le solde relatif aux engagements de garantie à souscrire en numéraire ont été répartis proportionnellement entre les Garants.

Ainsi, les 3 475 761 actions nouvelles allouées aux Garants (soit environ 6,6 M€) ont été réparties comme suit :

 

 

 

*Actionnaire

 

Nb titres alloués au titre de la garantie Montants correspondants
ESSI*  (compensation de créance) 769 736 1462 K€
ESSI* (numéraire) 102 114 194 K€
Famille Borgoltz* 51 058 97 K€
TVB Invest 1 021 143 1940 K€
Cély Finance 255 285 485 K€
Gestys 255 285 485 K€
Talence Gestion 255 285 485 K€
Maitice Gestion 204 228 388 K€
Sully Patrimoine Gestion 204 228 388 K€
JP Holding 153 171 291 K€
Friedland Gestion 102 114 194 K€
Hexagon Advisor 102 114 194 K€
TOTAL 3 475 761 6 604 K€

           *Actionnaire

En conséquence, la synthèse des allocations se présente comme suit :

Nb titres alloués  Montants correspondants
Souscriptions à titre irréductible, réductible et libre 729 544 1 386 K€
Souscriptions au titre de la garantie 3 475 761 6 604 K€
4 205 305 7 990 K€

 

RAPPEL DE L’UTILISATION DU PRODUIT DE L’OPERATION

Le produit net de l’émission s’élève à environ 6,8 M€ et l’apport net de trésorerie à environ 5,3 M€ compte tenu du déclenchement intégral de l’engagement de garantie d’ESSI souscrit par compensation de créances et qui vient solder la dette d’OCEANE au bilan de la Société (environ 1,5 M€, soit près de 20% du produit brut).

En conséquence, l’apport net de trésorerie sera affecté aux objectifs suivants :

  • Au financement du déploiement du réseau de bornes R3 étant rappelé que chaque station représente un investissement de l’ordre de 170 K€ dont une quote-part de 20% à financer par le Groupe (pour environ 35% du produit net de l’émission) ; et
  • Au financement du besoin en fonds de roulement à résulter à la fois d’une activité commerciale plus soutenue mais également de la volonté du Groupe de pouvoir faire des achats en nombre afin de négocier au mieux les conditions financières auprès de ses fournisseurs et optimiser ainsi la marge brute du pôle industriel (pour environ 45% du produit net de l’émission).

Cette levée de fonds permet à la Société de disposer des fonds nécessaires au financement de sa croissance et ainsi de mettre fin au contrat de financement par OCEANE en accord avec son partenaire, au titre de laquelle une indemnité de fin de contrat de 200 K€ lui sera versée.

A l’issue de l’augmentation de capital, le Groupe dispose d’un horizon de liquidité au-delà des 12 prochains mois.

REGLEMENT-LIVRAISON

Le règlement-livraison et l’admission des Actions Nouvelles aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris sont prévus le 7 mars 2024 selon le calendrier indicatif. Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante, seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et seront négociées sur la même ligne de cotation que ces dernières sous le même code ISIN (FR001400LO86 – Mnémonique : ALDBT).

À l’issue du règlement-livraison, le capital social de la Société s’élèvera à 5 019 239,00 € et sera divisé en 5 019 239 actions ordinaires d’une valeur nominale de 1,00 € chacune.

 

 

INCIDENCE DE L’OPERATION SUR LA STRUCTURE DE L’ACTIONNARIAT

A la connaissance de la Société, la répartition du capital avant et après réalisation de l’augmentation de capital est la suivante étant rappelé que la répartition en droits de vote est quasiment identique, seules 194 actions disposant d’un droit de vote double (soit moins de 0,1 pour mille du nombre d’actions composant le capital à l’issue de l’Offre).

Avant l’Offre Après l’Offre
émission à 100%
Actionnaires Nb d’actions % capital Nbre               actions   % capital
Famille BORGOLTZ        2 007   0,2%        53 065   1,1%
Dont Holding HFZ (1)               182 0,0%            51 240 1,0%
Dont Hervé BORGOLTZ 806 0,1% 806 0,0%
Dont Alexandre BORGOLTZ 1 019 0,1% 1 019 0,0%
ESSI (2)    367 717   45,2%   1 239 567   24,7%
TVB INVEST        1 021 143   20,3%
Public    444 210   54,6%   2 705 464   53,9%
           
TOTAL    813 934   100,0%   5 019 239   100,0%
  • Holding contrôlée par la famille BORGOLTZ.
  • Société de droit Caïmanais spécialisée dans le financement de société « cleantech » par obligations convertibles, qui n’envisage pas d’influer sur la gouvernance de DBT dans les mois à venir.

 

 

ENGAGEMENTS D’ABSTENTION ET DE CONSERVATION

 

Engagements de conservation pris par la famille BORGOLTZ

La famille BORGOLTZ s’est engagé à conserver pendant une durée de 180 jours à compter du règlement-livraison de la présente Offre :

– l’intégralité des titres qu’elle détient directement ou indirectement avant l’Offre ; ainsi que

– l’intégralité des actions qu’elle pourra être amenée à souscrire au titre de son engagement de garantie.

 

Engagements de conservation pris par ESSI

ESSI s’est engagé à conserver pendant une durée de 90 jours à compter du règlement-livraison de la présente Offre, l’intégralité des titres qu’il détiendra au jour de la réalisation de l’Augmentation de Capital (les « Titres Détenus ») dans les conditions suivantes.

       Cet Engagement de conservation porte sur :

a. La totalité des Titres Détenus si le prix de cession devait être inférieur à 2,85 € par action.

b. 80% des Titres Détenus si le prix de cession par action se situe entre [2,85 € et 3,80 €[, sous réserve, d’un plafond maximum de cessions de 20% intégrant, le cas échéant, les titres déjà cédés précédemment.

c. 50% des Titres détenus si le prix de cession par action se situe entre [3,80 € et 4,75 €], sous réserve, d’un plafond maximum de cessions de 50% intégrant, le cas échéant, les titres déjà cédés précédemment.

d. Aucun des Titres Détenus si le prix de cession par action excède 4,75 €.

Cumul des cessions : Les pourcentages de Titres Détenus cessibles stipulés aux points b. et c. ci-dessus tiennent compte du cumul des cessions antérieures durant la période de 90 jours. Ainsi, le pourcentage autorisé à la cession sera réduit du pourcentage total des Titres Détenus déjà cédés conformément aux dispositions de l’Engagement de Conservation.

Il est précisé que les 102 114 titres alloués à ESSI au titre de son engagement de garantie souscrits en numéraire ne sont pas soumis à cet engagement de conservation.

 

INCIDENCE DE L’OFFRE SUR LA SITUATION D’UN ACTIONNAIRE DETENANT 1% DU CAPITAL ET NE SOUSCRIVANT PAS A L’OFFRE

Participation de l’actionnaire
Base non diluée Base diluée (1)
Avant l’Offre 1,00% 1,00%
Après l’Offre à 100% 0,16% 0,16%

(1) Avant l’offre, la dilution susceptible de résulter de la conversion des OCEANE existantes ne peut être définie car elle dépend notamment du cours de bourse au jour de la demande de conversion. Après l’Offre, la dette d’OCEANE sera remboursée et il ne subsistera plus d’instruments dilutifs.

 INCIDENCE DE L’OFFRE SUR LES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES PAR ACTION

Impact sur la quote-part de capitaux propres consolidés par action
  Base non diluée Base diluée (1)
Avant l’Offre 14,14 € 14,14 €
Après l’Offre à 100% 3,89 € 3,89 €

(1) Avant l’offre, la dilution susceptible de résulter de la conversion des OCEANE existantes ne peut être définie car elle dépend notamment du cours de bourse au jour de la demande de conversion. Après l’Offre, la dette d’OCEANE sera remboursée et il ne subsistera plus d’instruments dilutifs.

PROSPECTUS

En application des dispositions de l’article L.411-2-1 1° du Code monétaire et financier et de l’article 211-2 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (l’« AMF »), l’Opération ne donne pas lieu à un prospectus soumis à l’approbation de l’AMF dans la mesure où le montant total de l’offre calculé sur une période de douze mois ne dépasse pas 8M€.

 

 

FACTEURS DE RISQUES

La Société rappelle que les facteurs de risques relatifs à la Société et à son activité sont détaillés dans le Rapport de gestion relatif à l’exercice 2022 (section 2.4) disponible sur le site internet de la Société (www. dbt.fr) dans la rubrique « Investisseurs ».

  https://www.dbt.fr/app/uploads/2023/11/DBT-230428-Rapport-de-Gestion-2022-V3-1.pdf

La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable sur l’activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la Société. Les facteurs de risques présentés dans le document susvisé sont inchangés à la date du présent communiqué de presse.

 

 

PARTENAIRE DE L’OPERATION

Allegra Finance (Listing Sponsor)

Cap Value (Agence de communication financière).

 CODES DE L’ACTION

  • Libellé : DBT
  • Code ISIN et code mnémonique de l’action : FR001400LO86 – ALDBT
  • Lieu de cotation : Euronext Growth Paris
  • Code LEI : 9695003ZVCCVQTZP9942

DECLARATIONS PROSPECTIVES

Ce communiqué contient des déclarations prospectives. Ces déclarations ne constituent pas des faits historiques. Ces déclarations comprennent des projections et des estimations ainsi que les hypothèses sur lesquelles celles-ci reposent, des déclarations portant notamment sur des projets, des objectifs, des intentions et des attentes concernant des résultats financiers, le potentiel des produits ou les performances futures. Ces déclarations prospectives peuvent souvent entre identifiées par les mots « s’attendre à », « anticiper », « croire », « avoir l’intention de », « estimer » ou « planifier », ainsi que par d’autres termes similaires. Bien que la direction de DBT estime que ces déclarations prospectives sont raisonnables, les investisseurs sont alertés sur le fait qu’elles sont soumises à de nombreux risques et incertitudes, difficilement prévisibles et généralement en dehors du contrôle de DBT qui peuvent impliquer que les résultats et évènements effectifs réalisés diffèrent significativement de ceux qui sont exprimés, induits ou prévus dans les informations et déclarations prospectives. Ces risques et incertitudes comprennent notamment ceux qui sont développés ou identifiés dans le rapport relatif à l’exercice 2022 (section 2.4) disponible sur le site internet de la Société (www. dbt.fr) dans la rubrique « Investisseurs ». DBT ne prend aucun engagement de mettre à jour les informations et déclarations prospectives sous réserve de la réglementation applicable notamment les articles 223-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers.

AVERTISSEMENT 

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d’offre d’achat, et il n’y aura pas de vente d’actions ordinaires dans un État ou une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale en l’absence d’enregistrement ou d’approbation en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cet État ou de cette juridiction.

 

La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession de ce document sont tenues de s’informer de ces éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

 

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 (tel qu’amendé le « Règlement Prospectus »).

 

S’agissant des États membres de l’Espace Economique Européen autres que la France (les « États membres »), aucune action n’a été entreprise ni ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un de ces États membres. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des États membres (autre que la France), sauf conformément aux dérogations prévues par l’article 1(4) du Règlement Prospectus, ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par la société DBT d’un prospectus au titre du Règlement Prospectus et/ou des réglementations applicables dans ces États membres. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de titres au public au Royaume-Uni.

 

Le présent communiqué de presse ne peut être publié, distribué ou diffusé aux Etats-Unis (y compris leurs territoires et possessions). Ce communiqué ne constitue pas une offre ni une sollicitation d’achat, de vente ou de souscrire des valeurs mobilières aux Etats-Unis. Les titres financiers mentionnés dans ce communiqué n’ont pas fait l’objet d’un enregistrement au titre du U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié (le « Securities Act ») ou de toute réglementation en matière de valeurs mobilières applicable dans tout état ou toute autre juridiction aux Etats Unis et ne pourront être offerts ou vendus aux Etats-Unis en l’absence d’un enregistrement au titre du Securities Act qu’à travers un régime d’exemption ou dans le cadre d’une opération non soumise à une obligation d’enregistrement au titre du Securities Act. DBT n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis en vertu et conformément au Securities Act ni de procéder à une offre au public aux États-Unis.

 

Ce communiqué ne peut être distribué directement ou indirectement aux États-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

 

Enfin, le présent communiqué de presse peut être rédigé en langue française et en langue anglaise. En cas de différences entre les deux textes, la version française prévaudra.

À PROPOS DE DBT

 DBT est un leader français de la mobilité électrique doté d’une expertise reconnue dans la recharge des véhicules électriques. Sur son marché, DBT bénéficie d’une position solide découlant d’une période d’investissements intense entre 2020 et 2023, ayant conduit à une transformation profonde du groupe, qui est désormais axé sur deux activités complémentaires :

  • Depuis 1992, une activité historique de conception, fabrication et ventes de bornes de recharges électriques rapides. Disposant d’une large gamme de bornes à la pointe de la technologie, DBT répond aux besoins d’équipements des espaces publics et privés. Sa gamme innovante B2B de bornes rapides Milestone® lancée en 2023, qui est entièrement conçue et assemblée en France, couvre la totalité du spectre de la recharge de 7 à 180 kW ;
  • Depuis 2022, une nouvelle activité d’opérateur de bornes de recharges haute puissance « R3 – Réseau de Recharge Rapide », comptant déjà 55 stations opérationnelles. Ce réseau, qui devrait atteindre près de 350 stations fin 2026, puis 1000 fin 2030, cible des implantations stratégiques sur des sites de destination tels que les centres commerciaux, les chaînes de restaurant, les grandes surfaces spécialisées plutôt que les grands sites de passage tels que les autoroutes.

Ces deux axes stratégiques devraient permettre à DBT de tirer le meilleur profit d’un marché en pleine expansion, soutenu par des initiatives gouvernementales telles que l’objectif de 400 000 bornes installées en France d’ici 2030. En combinant la vente de bornes et de services de recharge électrique, DBT off re une solution complète pour répondre aux besoins croissants de la mobilité électrique. Implanté à Brebières dans les Hauts-de-France, le groupe DBT est coté sur Euronext Growth depuis décembre 2015.

SII : Succès de l’offre publique d’achat simplifiée visant les actions SII – SII Goes On et les membres du concert franchissent les seuils de 90% du capital et des droits de votes de SII permettant la mise en œuvre d’un retrait obligatoire.

Télécharger le communiqué de presse

 

Paris, le 26 février 2024

 

 

Succès de l’offre publique d’achat simplifiée visant les actions SII

SII Goes On et les membres du concert franchissent les seuils de 90% du capital et des droits de votes de SII permettant la mise en œuvre d’un retrait obligatoire.

 

Paris, le 26 février 2024 – Société pour l’Informatique Industrielle (ISIN FR0000074122, mnémonique SII) (la « Société » ou « SII ») annonce que l’Autorité des marchés financiers (AMF) a publié ce jour le résultat définitif de l’offre publique d’achat simplifiée initiée par SII Goes On sur les actions SII (l’« Offre »).

À l’issue de cette Offre, qui s’est déroulée du 8 février 2024 au 23 février 2024 inclus, SII Goes On détient (i) individuellement, 18 075 586 actions SII[1], représentant 90,38% du capital et des droits de vote de la Société, et (ii) de concert, 18 108 105 actions SII[2], représentant 90,54% du capital et des droits de vote de la Société[3].

Fort de ce résultat, SII Goes On formulera prochainement une demande de mise en œuvre de la procédure de retrait obligatoire auprès de l’AMF, conformément à ce qui avait été exprimé dans la note d’information relative à l’Offre.

Le retrait obligatoire sera libellé aux mêmes conditions financières que l’Offre, soit 70,00 euros par action SII.

Le cours de bourse de l’action SII est suspendu depuis le 26 février 2024 dans l’attente de la mise en œuvre du retrait obligatoire.

L’avis de résultat publié par l’AMF est disponible sur son site internet (https://www.amf-france.org/).

Eric Matteucci, président du directoire, déclare : « Le succès de l’offre publique d’achat simplifiée initiée par SII Goes On sur les actions SII, vient conclure vingt-cinq années d’une aventure boursière riche et singulière pour le groupe SII. Au nom du conseil de surveillance, du directoire et de nos équipes, je souhaite remercier l’ensemble de nos actionnaires pour leur confiance et leur engagement, à nos côtés, durant toutes ces années. »

Contacts :

SII – Eric Matteucci – Tel : 01.42.84.82.22

Compartiment B d’Euronext Paris

LEI : 96950044FWV7YEJCKR65

 

À propos de SII

Le groupe SII, fondé en 1979 par Bernard HUVÉ, ingénieur de formation, est une société dont l’activité est équilibrée autour de l’ingénierie et le conseil en technologies (ICT) et les services numériques (ESN).

Le groupe SII fait travailler plus de 16 000 personnes, dans une organisation offrant la réactivité et la souplesse d’un service de proximité dans 20 pays sur 4 continents au travers de 80 implantations bénéficiant de tous les moyens opérationnels. Le groupe SII recrute chaque année en moyenne plus de 4 000 consultants et ingénieurs qui œuvrent au quotidien pour développer et intégrer les nouvelles technologies dans les futurs produits et services et faire évoluer les systèmes d’information des clients.

Toujours soucieux d’apporter des solutions à valeur ajoutée et innovantes, le groupe SII intervient auprès de grands groupes internationaux dans des secteurs variés tels que l’Aéronautique, la Défense, le Spatial, la Banque, l’Assurance, les Télécommunications, l’Energie, le Retail, l’Automobile, le Transport et l’Industrie. Labellisé EcoVadis Platinum et Great Place to Work, le groupe SII se démarque par sa politique sociétale en faveur d’un monde numérique et durable et par une culture d’entreprise ancrée en faveur de la qualité de vie au travail et de l’inclusion.

Le groupe SII a enregistré un chiffre d’affaires de 1 022,5 M€ au titre de l’exercice 2022/2023, clos au 31 mars.

 

AVERTISSEMENT

Le présent communiqué a été préparé à des fins d’information uniquement. Il ne constitue ni une offre d’achat, ni une sollicitation pour la vente de titres SII, dans un quelconque pays, y compris en France.

La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué de presse peuvent faire l’objet d’une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables, et de s’y conformer.

[1] Société contrôlée par le groupe familial de M. Bernard Huvé, fondateur et président du conseil de surveillance de SII, agissant de concert avec (i) les membres du groupe familial Huvé, (ii) M. Eric Matteucci, président du directoire de SII, (iii) les autres membres du directoire de SII et (iv) des fonds gérés ou conseillés par Blackstone Tactical Opportunities Advisors LLC.

[2] En ce compris les 669.411 actions SII auto-détenues qui sont assimilées aux actions SII détenues par SII Goes On conformément à la règlementation applicable.

[3] Sur la base d’un nombre total d’actions existantes de la Société s’élevant à 20.000.000, et d’un nombre total de droits de vote théoriques s’élevant à 20.000.000 au 31 janvier 2024.

DBT : Lancement d’une augmentation de capital avec maintien du DPS d’un montant brut de près de 8,0 M€ sécurisée par des engagements à hauteur de 84,6% afin de financer la croissance interne et de mettre fin au contrat de financement par OCEANE

Télécharger le communiqué de presse

 

 

 

Lancement d’une augmentation de capital avec maintien du DPS d’un montant brut de près de 8,0 M€ sécurisée par des engagements à hauteur de 84,6% afin de financer la croissance interne et de mettre fin au contrat de financement par OCEANE

 

  • Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (“DPS”) d’un montant de 8,0 M€
  • Engagements de souscription au titre de garantie à hauteur d’environ 6,8 M€ représentant plus de 84,6% de l’augmentation de capital envisagée
  • Prix de souscription : 1,90 € par action représentant :
    •  une décote de 68,0% par rapport à la moyenne pondérée des volumes des 5 séances de Bourse précédant la fixation du prix de l’émission par le Conseil d’administration (5,93 €) ; et
    • une décote de 50,0% par rapport au dernier cours de clôture précédant la fixation du prix de l’émission par le Conseil d’administration (soit 3,80 €) et de 13,9% par rapport au cours ex-droit de l’action DBT 
  • Le produit net de l’émission est destiné :
    • A financer la croissance interne du Groupe, et
    • A rembourser de manière anticipée le solde d’une dette d’OCEANE d’environ 1,5 M€ (Montant nominal ne portant ni intérêt, ni prime de non-conversion) étant précisé qu’à l’issue de l’offre, DBT mettra fin au contrat de financement par OCEANE. Ce remboursement sera réalisé soit en numéraire par affectation d’une partie du produit net de l’émission, soit par compensation de la créance. 
  • Parité de souscription : 31 actions nouvelles pour 6 actions existantes.
  • Détachement du DPS le 19 février 2024 et période de souscription des actions nouvelles ouverte du 21 février 2024 au 29 février 2024
  • Le nombre d’actions composant le capital de la Société sera, en cas de réalisation de l’opération à 100%, multiplié par 6,2 suite à l’émission d’actions nouvelles représentant près de 5,2 fois le nombre d’actions existantes
  • Titres DBT éligibles aux dispositifs fiscaux : PEA et PEA PME-ETI et « 150-0-B-Ter Remploi de plus-value de cession »

 

 

Brebières, le 15 février (8h30 CET) – DBT (FR001400LO86 – ALDBT, éligible PEA / PME), expert européen des bornes de recharge pour véhicules électriques, annonce le lancement d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription au profit des actionnaires actuels d’un montant de près de 8,0 M€.

RAISONS DE L’OFFRE

       Accompagner la croissance de l’entreprise

Sur le marché de la mobilité électrique, DBT jouit d’un statut solide découlant d’une période intense d’investissements entre 2020 et 2023. Cette phase a conduit à une transformation profonde du Groupe, qui intègre désormais deux activités complémentaires. D’une part, l’activité menée depuis 1992 de conception, fabrication et commercialisation de bornes de recharges électriques rapides auprès d’une clientèle de professionnels des travaux publics, d’électriciens ou d’opérateurs réseau. D’autre part, une nouvelle activité d’opérateur de bornes de recharges haute puissance, baptisée « R3 – Réseau de Recharge Rapide » lancée en 2022 et qui moins de deux ans depuis son initiation compte un réseau de 55 stations opérationnelles à fin 2023.

Comme annoncé le 16 janvier dernier, DBT affiche des succès marquants de l’année 2023, mettant en avant notamment :

– Le lancement d’une gamme innovante B2B de bornes rapides Milestone® couvrant la totalité du spectre de la recharge de 7 à 180 kW, entièrement conçues et assemblées en France ; et

– L’accélération du développement d’un nouveau modèle économique R3 fondé sur la vente de recharges électriques rapides, en ciblant des implantations stratégiques sur des sites de destination tels que les centres commerciaux, les chaînes de restaurant, les grandes surfaces spécialisées plutôt que des grands sites de passage tels que les autoroutes.

Ces réalisations positionnent DBT avec des ambitions claires pour une forte accélération de sa croissance et un retour à la rentabilité opérationnelle. La proposition de valeur de l’entreprise est parfaitement adaptée pour répondre aux enjeux de ses clients dans le domaine de la recharge électrique rapide qui bénéficie d’un contexte de marché particulièrement porteur.

Cette nouvelle phase de développement s’inscrit dans le cadre d’un plan stratégique fondé sur deux axes :

– Le renforcement de l’activité commerciale en France dans la vente de bornes de recharge grâce aux efforts engagés depuis 2021. Actuellement, le Groupe de dispose d’un outil industriel adapté, capable de produire environ 3500 bornes par an et susceptible d’être portée à près de 7000 par la mise en place de deux équipes en rotation (2×8) et d’une équipe commerciale salariée dédiée de près de 10 collaborateurs. Le carnet de commandes de ventes de bornes (hors celles destinées au réseau R3) s’élève à près de 5 M€ à la clôture de l’exercice 2023 ; et

– L’intensification du déploiement du réseau de bornes de recharges R3 dont le modèle économique repose sur la vente de recharges électriques. Avec près de 50 nouvelles implantations programmées sur l’année en cours, le nombre de stations opérationnelles devrait dépasser les 350 unités d’ici fin 2026 et atteindre l’objectif des 1000 sites en exploitation en 2030. Il est rappelé que cette forte croissance est d’ores et déjà en grande partie financée grâce à un accord conclu avec la Banque des Territoires et Amundi Transition Energétique, qui se sont engagés à couvrir collectivement 80% du financement, le solde étant assuré par le Groupe. Dans le même temps, le Groupe mise sur une montée en puissance progressive du taux d’utilisation moyen du parc, qui, sous l’effet d’un parc de véhicules électriques croissant, sera multiplié par 3 en 10 ans.

Fort de cette stratégie ambitieuse, le Groupe entend s’inscrire dans une trajectoire de croissance soutenue, portée par l’essor de la mobilité électrique, avec pour objectifs :

– Dès fin 2025, de franchir le cap des 25 M€ de chiffre d’affaires et parvenir à l’équilibre de l’EBITDA, et

– A l’horizon 2028, d’atteindre le seuil des 50 M€ de chiffre d’affaires et dégager une marge d’EBITDA consolidée de l’ordre de 15%. Cette performance résultera d’une productivité accrue, d’une optimisation des coûts de production des bornes de recharge vendues, ainsi que du développement soutenu de l’activité du réseau R3 dont la structure de coûts d’exploitation est pour l’essentiel variable (achat d’électricité).

Fin du contrat de financement par tirages d’OCEANE

Ainsi, afin de capitaliser sur la dynamique actuelle du marché marquée par une augmentation des ventes de véhicules électriques, le leasing social, et l’objectif gouvernemental d’atteindre un parc de 400 000 bornes de recharge en 2030 (contre environ 100 000 fin 2023), DBT vise à mobiliser les fonds nécessaires pour mettre en œuvre son plan stratégique. La récente activité commerciale du Groupe a été entravée par des contraintes de financements, avec des tirages d’OCEANE soumis à des montants restreints en raison notamment d’une liquidité insuffisante du titre. Cette situation a eu un impact sur la croissance du chiffre d’affaires en 2023.

Il est rappelé que ces tirages ont été réalisés dans le cadre du « Contrat d’émission et de souscription de bons d’émission d’obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes-OCEANE » conclu le 21 janvier 2022 avec l’investisseur « European Select Sustainable Investments » (ci-après « ESSI »). ESSI est une société de droit Caïmanais spécialisée dans le financement de société cleantech par obligations convertibles, qui n’envisage pas d’influer sur la gouvernance de la Société dans les mois à venir.  Au titre du contrat susvisé qui portait sur des tirages d’un montant maximum de 50 M€, ESSI a souscrit depuis l’origine un total de 5 284 OCEANE d’une valeur nominale de 2 500 € représentant un montant total d’environ 13,2 M€. Ne portant pas intérêt, ces OCEANE sont d’une durée de 12 mois à compter de leur émission. Compte tenu des conversions en actions déjà effectuées à la demande d’ESSI, la dette d’OCEANE de DBT s’élève à ce jour à 1 462 500 €, (soit environ 1,5 M€), représentative de tirages effectués au cours des 12 derniers mois.

Cette levée de fonds permettra à la Société de disposer des fonds nécessaires au financement de sa croissance ainsi que :

  • De rembourser de manière anticipée la totalité de la dette d’OCEANE existante à ce jour (soit environ 1,5 M€, nominal ne portant ni intérêt et prime de non-conversion). Ce remboursement interviendra en numéraire, soit pour toute ou partie par compensation de créances à travers de l’engagement de souscription par compensation de créances pris par « European Select Sustainable Investments (« ESSI ») à hauteur d’environ 1,5 M€ (se reporter au paragraphe « Engagements de souscription et de garantie ») ; puis
  • A l’issue de l’Offre, de mettre fin au contrat de financement par OCEANE en accord avec son partenaire au titre de laquelle une indemnité de fin de contrat de 200 K€ lui sera versée.

La Société disposera alors d’une structure bilantielle assainie sans dette financière à court et moyen terme. Seule subsistera la dette liée au financement du réseau R3 dont la maturité est en 2042.

UTILISATION DU PRODUIT DE L’OFFRE

En cas d’Offre à 100%, le produit net de l’émission s’élèvera à environ 6,8 M€ et sera affecté aux par ordre de priorité aux objectifs suivants :

  • A hauteur d’environ 20 % au remboursement de la dette d’OCEANE (soit environ 1, 5 M€) dans la mesure où l’engagement de garantie pris par ESSI n’aura pas été déclenché ;
  • A hauteur d’environ 35 % au financement du déploiement du réseau de bornes R3 étant rappelé que chaque station représente un investissement de l’ordre de 170 K€ dont la quote-part à financer par le Groupe est de 20% ; et
  • A hauteur d’environ 45% au financement du besoin en fonds de roulement à résulter à la fois d’une activité commerciale plus soutenue mais également de la volonté du Groupe de pouvoir faire des achats en nombre afin de négocier au mieux les conditions financières auprès de ses fournisseurs et optimiser ainsi la marge brute du pôle industriel.

En cas de limitation de l’Offre aux engagements reçus, le produit net s’élèverait à 5,7 M€ environ dont 1,5 M€ à résulter d’un engagement pris par ESSI, à libérer compensation de la créance relative à la dette d’OCEANE qui sera ainsi soldée. L’apport net de trésorerie, soit environ 4,2 M€, sera affecté à hauteur d’environ 35% au financement du développement du réseau R3 et à hauteur d’environ 65% au financement du BFR.

HORIZON DE LIQUIDITE

Avant l’Offre, la Société dispose d’un fonds de roulement suffisant pour faire face à ses obligations et ses besoins de trésorerie des 12 prochains mois.

Compte tenu de la trésorerie disponible début février 2024 (soit environ 0,4 M€), des anticipations de montée en puissance de l’activité selon le plan stratégique déjà communiqué, de la prise en compte du paiement de l’indemnité de fin de contrat de financement d’OCEANE et de l’absence de dette financière à court et moyen terme, la Société considère que le produit net de l’Offre à 100%, soit 6,8 M€ lui permet de disposer d’un horizon de trésorerie se situant au-delà des 12 prochains mois, jusqu’à la fin du 3ème trimestre 2025.

En cas de limitation de l’Offre aux engagements reçus, soit un encaissement net de trésorerie de 4,2 M€, l’horizon de trésorerie sera alors ramené à la fin du 2ème trimestre 2025.

MODALITES DE L’OPERATION D’EMISSION D’ACTIONS NOUVELLES

 

Capital social avant l’opération

Avant l’opération, le capital social de DBT est composé de 813 934 actions (« les Actions Existantes »), intégralement souscrites et libérées, d’une valeur nominale de 1,00 € chacune suite à la création de 353 903 actions issues de conversion d’OCEANE.

 

Codes de l’action et du DPS

 

  • Libellé : DBT
  • Code ISIN et code mnémonique de l’action : FR001400LO86 – ALDBT
  • Code ISIN du DPS : FR001400O218
  • Lieu de cotation : Euronext Growth Paris
  • Code LEI : 9695003ZVCCVQTZP9942

Cadre juridique de l’Offre

Faisant usage de la délégation de compétence conférée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 6 février 2024 au titre de sa 1ère résolution, à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, pour une durée de 26 mois et dans la limite d’un plafond nominal de 20 M€, le Conseil d’Administration de DBT a décidé, lors de sa séance du 14 février 2024, de mettre en œuvre la délégation qui lui a été consentie et de procéder à une augmentation de capital réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans les conditions suivantes.

 Nature de l’opération et nombre d’actions émises

La levée de fonds proposée par la société DBT porte sur une augmentation de capital par émission d’actions nouvelles ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS). L’opération portera sur l’émission de 4 205 305 actions nouvelles (les « Actions Nouvelles ») au prix unitaire de 1,90 €, à raison de 31 Actions Nouvelles pour 6 Actions Existantes (6 DPS permettront de souscrire à 31 actions Nouvelles), soit un produit brut d’émission de près de 8,0 M€. Il n’est pas prévu de clause d’extension.

 

Produit brut et produit net de l’émission

Selon les hypothèses, le produit brut et net de l’opération ressort à :

En M€ Émission limitée aux engagements de garantie Emission à 100% 
Produit brut 6,8 8,0
Dépenses liées à l’émission (*) 1,1 1,2
Produit net 5,7 6,8

 (*) En ce compris le montant de la rémunération relative aux engagements de souscription au titre de la garantie (soit 473 K€ = 7,0% x 6,8 M€), ainsi que les autres frais liés à l’émission.

 

Prix de souscription

Le prix de souscription a été fixé à 1,90 € par Action Nouvelle, à libérer intégralement à la souscription en espèces et/ou par compensation de créances. Ce prix représente :

  • Une décote de 50,0% par rapport au dernier cours de clôture précédant la fixation du prix de l’émission par le Conseil d’administration (soit 3,80 €) et de 13,9% par rapport au cours ex-droit de l’action DBT ; et
  • Une décote de 68,0% par rapport à la moyenne du cours moyen pondéré par les volumes d’une action sur le marché Euronext Growth Paris au cours des 5 dernières séances de bourses consécutives précédant le 14 février 2024, date de fixation du prix de l’émission par le Conseil d’administration (5,93 €).

 

Date d’ouverture et de clôture de la période de souscription des Actions Nouvelles

 

Du 21 février 2024 au 29 février 2024 inclus, sur le marché Euronext Growth Paris

 

Modalités de souscription

 

La souscription des Actions Nouvelles sera réservée, par préférence (i) aux porteurs d’Actions Existantes enregistrées sur leurs comptes (compte-titre, PEA ou PEA PME-ETI) à l’issue de la journée du 16 février 2024 qui se verront attribuer le 19 février 2024 un (1) DPS pour chaque Action Existante détenue et (ii) aux cessionnaires des DPS. Les titulaires de DPS pourront souscrire :

 – à titre irréductible, à raison de 31Actions Nouvelles pour 6 DPS, et

 – à titre réductible, le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l’exercice de leurs DPS à titre irréductible.

Les DPS ne pourront être exercés qu’à concurrence d’un nombre de DPS permettant la souscription d’un nombre entier d’Actions Nouvelles. Les titulaires de DPS qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d’Actions Existantes pour obtenir un nombre entier d’Actions Nouvelles (soit un multiple de 6) devront faire leur affaire de l’acquisition sur le marché Euronext Growth® à Paris du nombre de DPS nécessaires à la souscription d’un nombre entier d’Actions Nouvelles.

Les DPS formant rompus pourront être cédés sur le marché Euronext Growth® à Paris pendant la période de cotation des DPS, sous le code ISIN FR001400O218.

Seules les Actions Nouvelles éventuellement non souscrites par les souscriptions à titre irréductible seront réparties entre les souscripteurs à titre réductible, dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d’Actions Existantes dont les DPS auront été utilisés à l’appui de leurs souscriptions à titre irréductible.

Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d’actions lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l’ensemble de ses droits de souscription que s’il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande spéciale devra être jointe à l’une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les établissements ou intermédiaires habilités auprès desquels ces souscriptions auront été déposées.

Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des Actions Nouvelles à titre réductible.

Un avis publié par Euronext fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.

Les sommes versées pour les souscriptions à titre réductible et se trouvant disponibles après la répartition seront remboursées sans intérêt aux souscripteurs par les intermédiaires habilités qui les auront reçues.

Il est précisé que la Société ne détient aucune de ses propres actions et qu’un actionnaire a renoncé à l’exercice et/ou la vente de 4 DPS.

Pour exercer leurs DPS, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 21 février 2024 et le 29 février 2024 inclus et payer le prix de souscription correspondant, soit 1,90 € par Action Nouvelle, en numéraire et/ou par compensation de créances. Les DPS non exercés seront caducs de plein droit à l’issue de la période de souscription, soit le 29 février 2024 à la clôture de la séance de bourse, et leur valeur sera nulle

 

 

Demandes de souscription à titre libre

 

En sus de la possibilité de souscrire à titre irréductible et réductible suivant les conditions et modalités précisée ci-avant, toute personne physique ou morale, détenant ou non des droits préférentiels de souscription, pourra souscrire à la présente augmentation de capital à titre libre.

Les personnes désirant souscrire à titre libre devront faire parvenir leur demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment durant la période de souscription et payer le prix de souscription correspondant.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-134 du Code de commerce, les souscriptions à titre libre ne seront prises en compte que si les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, étant précisé que le Conseil d’Administration disposera de la faculté de répartir librement les actions non souscrites, en totalité ou en partie, entre les personnes (actionnaires ou tiers) de son choix ayant effectué des demandes de souscriptions à titre libre.

 

Cotation des droits préférentiels de souscription

 

Ils seront cotés et négociés sur Euronext Growth Paris, sous le code ISIN FR001400O218 du 19 février 2024 au 27 février 2024 inclus. A défaut de souscription au plus tard le 29 février 2024 ou de cession de ces DPS au plus tard le 27 février 2024, ils deviendront caducs et leur valeur sera nulle.

 

Valeur théorique du droit préférentiel de souscription

 

La valeur théorique du droit de souscription est de 1,59 € sur la base du cours de clôture de l’action DBT le 14 février 2024 (3,80 €). Le prix de souscription de 1,90 € par Action Nouvelle fait apparaître une décote de 13,9% par rapport à la valeur théorique de l’action après détachement du droit. Sur la base du cours moyen pondéré des 5 dernières séances de bourse précédent le conseil d’administration (5,93 €), le prix d’émission fait ressortir une décote de 68,0%.

 

Limitation du montant de l’augmentation de capital

 

En application de l’article L. 225-134 du Code de commerce, l’augmentation de capital pourra être limitée au montant des souscriptions recueillies à condition que celles-ci atteignent 75% au moins du montant fixé initialement.

Il est rappelé que la Société a obtenu des engagements de souscription au titre de la garantie à hauteur de 84,6% du montant de l’Offre. Se reporter ci-dessous à la section « Engagements de souscription »

Établissements domiciliataires – versements des souscriptions

Les souscriptions d’Actions Nouvelles et les versements des fonds par des actionnaires dont les actions sont inscrites sous la forme nominative administrée ou au porteur seront reçus jusqu’au 29 février 2024 (inclus) auprès de leur intermédiaire habilité.

Les souscriptions d’Actions Nouvelles et les versements des fonds par des actionnaires dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçus sans frais jusqu’au 29 février 2024 (inclus) auprès de UPTEVIA, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cédex.

Chaque souscription devra être accompagnée du versement des fonds. Les souscriptions pour lesquelles les versements n’auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure.

Les sommes versées lors des souscriptions et se trouvant disponibles après les allocations seront remboursées sans intérêt aux souscripteurs par les intermédiaires habilités qui les auront reçues.

La date de livraison prévue des Actions Nouvelles est le 7 mars 2024 selon le calendrier indicatif.

 

 

Restrictions de placement

 

La vente des Actions Nouvelles et des droits préférentiels de souscription peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique.

 

Garantie

L’offre ne fera pas l’objet d’une garantie de bonne fin au sens de l’article L.225-145 du code de commerce. Le début des négociations sur le titre n’interviendra donc qu’à l’issue des opérations de règlement-livraison et après délivrance du certificat du dépositaire.

Il est cependant rappelé que la Société a reçu des engagements à titre de garantie dont le montant représente 84,6% du montant de l’Offre, venant sécuriser la réalisation de l’émission.

 

Engagements de souscription et de garantie

Intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société, des membres de ses organes d’administration, de direction ou de surveillance :

La famille BORGOLTZ directement ou indirectement, ne souscrira pas dans le cadre de la présente Offre à titre irréductible, étant rappelé que Messieurs Hervé et Alexandre BORGOLTZ sont respectivement Président du conseil d’administration et directeur général de la Société. En revanche, la famille BORGOLTZ s’est engagée à souscrire au titre de la garantie à hauteur de 100 K€.

La Société n’a pas connaissance d’intention de souscription de la part des autres membres du Conseil d’administration.

ESSI, actionnaire de la Société, ne souscrira pas dans le cadre de l’Offre à titre irréductible. En revanche, ESSI s’est engagé à souscrire au titre de la garantie, un montant total de 1 662,5 K€ dont 200 K€ en numéraire et 1 462,5 K€ par compensation de sa créance d’OCEANE. Comme expliqué au paragraphe ci-dessus « Fin du contrat de financement par tirages d’OCEANE », cette créance qui fera l’objet d’une attestation de la part du commissaire aux comptes quant à son caractère certain, liquide et exigible) est relative au montant nominal d’OCEANE qu’ESSI a souscrit au cours des 12 derniers mois et non encore converties en actions. Il est prévu que cet engagement par compensation de créance soit déclenché prioritairement si l’Offre n’était pas souscrite à 100% par la demande de souscription du public. Si le montant de cette dernière ne permettrait pas de déclencher l’intégralité de cet engagement, la Société s’est pour sa part engagée à utiliser une partie du produit net de l’Offre pour rembourser le solde de la créance qui n’aura pu être compensée pour souscrire à l’Offre et ce, afin qu’il ne subsiste plus d’OCEANE.

        La Société n’a été informée d’aucune autre intention de souscription de la part d’actionnaires.

Autres engagements

 

La Société a par ailleurs reçu des engagements au titre de garantie pour un montant total de 5,0 M€ de la part d’investisseurs tiers

Au total, l’ensemble des engagements au titre de garantie représentent un montant d’environ 6,8 M€ et permettront d’atteindre a minima un seuil de réalisation de l’Offre à hauteur de 84,6%. Le détail des garants figure dans le tableau ci-dessous :

 

Noms Engagements de Garantie
ESSI* (par compensation de créance) 1 462 500 €
ESSI*( en numéraire) 200 000 €
Famille Borgoltz* 100 000 €
TVB Invest 2 000 000 €
Cély Finance 500 000 €
Gestys 500 000 €
Talence Gestion 500 000 €
Maitice Gestion 400 000 €
Sully Patrimoine Gestion 400 000 €
JP Holding 300 000 €
Friedland Gestion 200 000 €
Hexagon Advisor 200 000 €
Total 6 762 500 €
* Actionnaire

 

 

 

Ces engagements seront déclenchés dans le cas où le montant total de souscription des Actions Nouvelles (souscriptions à titre irréductible et réductible et les souscriptions à titre libre) représenterait moins de 100% de l’Offre initiale.

Tous les garants seront rémunérés par une commission d’un montant égal à 7% du montant de leur engagement, indépendamment du nombre de titres qui leur sera alloué.

En cas d’exercice partiel de ces engagements de souscription à titre de garantie, l’engagement d’ESSI à souscrire par compensation de créance sera déclenché prioritairement comme indiqué précédemment, puis les autres garants (incluant ESSI pour l’engagement de garantie à souscrire en numéraire) seront alloués au prorata de leur engagement initial.

Engagements de conservation

Engagements de conservation pris par la famille BORGOLTZ

La famille BORGOLTZ s’est engagé à conserver pendant une durée de 180 jours à compter du règlement-livraison de la présente Offre :

– l’intégralité des titres qu’elle détient directement ou indirectement avant l’Offre ; ainsi que

– l’intégralité des actions qu’elle pourra être amenée à souscrire au titre de son engagement de garantie.

 

Engagements de conservation pris par ESSI

ESSI s’est engagé à conserver pendant une durée de 90 jours à compter du règlement-livraison de la présente Offre, l’intégralité des titres qu’il détiendra au jour de la réalisation de l’Augmentation de Capital (les « Titres Détenus ») dans les conditions suivantes.

     Cet Engagement de conservation porte sur :

  1. La totalité des Titres Détenus si le prix de cession est inférieur au Prix d’Émission majoré de 50%.
  1. 80% des Titres Détenus si le prix de cession se situe entre +50% et +100% au-dessus du Prix d’Émission, sous réserve, d’un cumulatif maximum de 20% intégrant, le cas échéant, les titres déjà cédés précédemment.
  1. 50% des Titres détenus si le prix de cession se situe entre +100% et +150% au-dessus du Prix d’Émission, sous réserve, d’un plafond maximum de 50% intégrant, le cas échéant, les titres déjà cédés précédemment.
  1. Aucun des Titres Détenus si le prix de cession excède le Prix d’Émission majoré de 150%.

Cumul des cessions : Les pourcentages de Titres Détenus cessibles stipulés aux points b. et c. ci-dessus tiennent compte du cumul des cessions antérieures. Ainsi, le pourcentage autorisé à la cession sera réduit du pourcentage total des Titres Détenus déjà cédés conformément aux dispositions de l’Engagement de Conservation.

Il est précisé que les titres susceptibles d’être alloués à ESSI au titre de son engagement de garantie à souscrire en numéraire ne seront pas soumis à cet engagement de conservation.

 

 Engagement d’abstention

Néant.

 

Règlement-livraison des Actions Nouvelles

Selon le calendrier indicatif de l’émission, la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles est prévue le 7 mars 2024.

 

Caractéristiques des Actions Nouvelles

 

Jouissance : Les Actions Nouvelles, qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, porteront jouissance courante et seront assimilables dès leur émission aux Actions Existantes de la Société. Selon le calendrier indicatif de l’augmentation de capital, il est prévu que les Actions Nouvelles soient inscrites en compte titres le 7 mars 2024.

Devise d’émission des Actions Nouvelles : L’émission des actions nouvelles est réalisée en euro.

Cotation des Actions Nouvelles : Les Actions Nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth à Paris, le 7 mars 2024. Leur cotation ne pourra toutefois intervenir qu’après établissement du certificat de dépôt du dépositaire. Elles seront immédiatement assimilées aux Actions Existantes de la Société déjà négociées sur le marché Euronext Growth à Paris et négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que ces actions sous le même code ISIN FR0001400LO86 – mnémo ALDBT.

 

 

DILUTION

 

Incidence de l’Offre sur les capitaux propres consolidés par action

 

Impact sur la quote-part de capitaux propres consolidés par action
  Base non diluée Base diluée(1)
Avant l’Offre 14,14 € 14,14 €
Après l’Offre en cas de limitation à 84,6% 4,18 € 4,18 €
Après l’Offre à 100% 3,89 € 3,89 €

 

  • Avant l’offre, la dilution susceptible de résulter de la conversion des OCEANE existantes ne peut être définie car elle dépend notamment du cours de bourse au jour de la demande de conversion. Après l’Offre, la dette d’OCEANE sera remboursée et il ne subsistera plus d’instruments dilutifs.

Incidence de l’Offre sur la situation d’un actionnaire détenant 1% du capital et ne souscrivant pas à l’Offre

 

(en euros par action) Participation de l’actionnaire
Base non diluée Base diluée(1)
Avant l’Offre 1,00% 1,00%
Après l’Offre en cas de limitation à 84,6% 0,19% 0,19%
Après l’Offre à 100% 0,16% 0,16%

 

 

 

 

  • Avant l’offre, la dilution susceptible de résulter de la conversion des OCEANE existantes ne peut être définie car elle dépend notamment du cours de bourse au jour de la demande de conversion. Après l’Offre, la dette d’OCEANE sera remboursée et il ne subsistera plus d’instruments dilutifs.

 

 

CALENDRIER INDICATIF DE L’OPERATION   

   

 

14 février 2024

(Après bourse)

 Décision du Conseil d’Administration relative à la mise en œuvre de l’opération et aux modalités définitives de celle-ci
 
15 février 2024 Diffusion du communiqué de presse de DBT décrivant les principales caractéristiques de l’augmentation de capital

Diffusion par Euronext de l’avis d’émission

 

16 février 2024 Journée comptable à l’issue de laquelle les porteurs d’actions enregistrées comptablement sur leurs comptes-titres auront droit à se voir attribuer des DPS

Publication d’un avis BALO

 

19 février 2024 Détachement (avant Bourse) du DPS

Admission et début de la période de négociation des DPS

 

21 février 2024 Ouverture de la période de souscription des Actions Nouvelles

 

27 février 2024 Fin de la période négociation des DPS

 

29 février 2024 Clôture de la période de souscription des Actions Nouvelles

 

5 mars 2024 Diffusion du communiqué de presse de DBT relatif au résultat des souscriptions

Diffusion par Euronext de l’avis d’admission des Actions Nouvelles indiquant le montant définitif de l’augmentation de capital et indiquant le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible

 

7 mars 2024 Emission des actions nouvelles – Règlement livraison de l’opération

Inscription des Actions Nouvelles sur Euronext Growth à Paris

 

 

 

INCIDENCE SUR LA REPARTION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE

 

Compte tenu du très faible nombre d’actions ayant un droit de vote double (à savoir 194 actions, soit environ 0,02% du capital avant l’Offre), seule la répartition du capital est présentée ci-dessous, la différence avec celle en droits de vote étant non significative.

Avant l’Offre Après l’Offre
émission à 84,6% (3)
Après l’Offre
émission à 100% (4)
Actionnaires Nb d’actions % capital Nbre               actions   % capital Nbre               actions   % capital
Famille BORGOLTZ       2 007   0,2%        54 638   1,2%         2 007   0,04%
Dont Holding HFZ (1)              182 0,0%            52 813 1,2%                182 0,00%
Dont Hervé BORGOLTZ 806 0,1% 806 0,0% 806 0,02%
Dont Alexandre BORGOLTZ 1 019 0,1% 1 019 0,0% 1 019 0,02%
ESSI (2)   367 717   45,2%   1 242 716   28,4%     367 717   7,33%
Public   444 210   54,6%   3 075 784   70,3%  4 649 515   92,63%
                           –        
TOTAL   813 934   100,0%   4 373 138   100,0%  5 019 239   100,00%

 

  • Holding contrôlée par la famille BORGOLTZ.
  • Société de droit Caïmanais spécialisée dans le financement de société « cleantech » par obligations convertibles, qui n’envisage pas d’influer sur la gouvernance de DBT dans les mois à venir.
  • Dans cette hypothèse, les souscriptions sont limitées aux engagements de souscription au titre de la garantie.
  • Dans cette hypothèse, l’Offre est couverte à 100% par la demande du public et donc sans aucune souscription au titre des engagements de garantie.

MODALITES DE SOUSCRIPTION

Vous disposez de DPS attachés à vos actions DBT, qui vous permettent de souscrire en priorité aux Actions Nouvelles en appliquant le rapport 31 Actions Nouvelles pour 6 DPS.

  • soit vous disposez d’un nombre exact et suffisant d’Actions Existantes pour pouvoir souscrire via vos DPS à un nombre entier d’Actions Nouvelles (par exemple si vous disposez de 6 actions DBT, vous pourrez souscrire par priorité à 31 Actions Nouvelles).
  • soit vous ne disposez pas d’un nombre suffisant d’Actions Existantes pour obtenir un nombre entier d’Actions Nouvelles, vous pourrez dès lors acheter ou vendre le nombre de DPS permettant d’atteindre le rapport conduisant à un nombre entier d’Actions Nouvelles (31 Actions Nouvelles pour 6 DPS).

Vous pouvez par ailleurs, en plus des souscriptions effectuées au moyen des DPS dont vous disposez, souscrire à titre libre au plus tard le 29 février 2024 (votre souscription ne sera en revanche prise en compte que sous réserve que (i) l’opération ne soit pas déjà souscrite totalement par les titulaires de DPS ou (ii) d’une réduction totale ou partielle de votre souscription libre décidée par le conseil d’administration).

Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription, en numéraire et/ou par compensation de créance.

 

PROCHAINE COMMUNICATION 

 

La prochaine communication du Groupe est prévue le 26 avril 2024 et concernera la publication des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

 

FACTEURS DE RISQUES

Les investisseurs sont invités, avant de prendre leur décision d’investissement, à porter leur attention sur les risques décrits dans le Rapport de gestion relatif à l’exercice 2022 (section 2.4) disponible sur le site internet de la Société (www. dbt.fr) dans la rubrique « Investisseurs ».

  https://www.dbt.fr/app/uploads/2023/11/DBT-230428-Rapport-de-Gestion-2022-V3-1.pdf

La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable sur l’activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la Société.

Les facteurs de risques présentés dans le document susvisé sont inchangés à la date du présent communiqué de presse.

En complément, les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques spécifiques liés à l’Augmentation de Capital :

  • le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n’offrir qu’une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ;
  • les actionnaires qui n’exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur participation dans le capital de la Société diluée. Cette dilution pourrait s’avérer significative au regard du nombre maximum d’actions susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente Offre par rapport au nombre d’actions existantes. En cas d’Offre à 100%, le nombre d’actions composant le capital social sera multiplié par 6,2 et par 5,4 en cas de limitation de l’Offre aux engagements de garantie reçus ;
  • le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription ;
  • la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ;
  • en cas de baisse du prix du marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient perdre de leur valeur ;
  • des cessions d’actions de la Société pourraient intervenir sur le marché, notamment à l’issue des fins de périodes d’engagements de conservation ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur le cours de l’action de la Société ; et
  • les actionnaires de la Société pourraient subir une dilution potentiellement significative découlant d’éventuelles augmentations de capital futures.

 

Retrouvez toutes les informations et la documentation relative à l’Augmentation de Capital sur :  https://www.dbt.fr/augmentation-de-capital

PROSPECTUS

En application des dispositions de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et de l’article 211-2 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), la présente augmentation de capital ne donnera pas lieu à un Prospectus approuvé par l’AMF dans la mesure où le montant maximum de l’Offre calculé sur un période de 12 mois ne dépasse pas 8.000.000 €.

DECLARATIONS PROSPECTIVES

Ce communiqué contient des déclarations prospectives. Ces déclarations ne constituent pas des faits historiques. Ces déclarations comprennent des projections et des estimations ainsi que les hypothèses sur lesquelles celles-ci reposent, des déclarations portant notamment sur des projets, des objectifs, des intentions et des attentes concernant des résultats financiers, le potentiel des produits ou les performances futures. Ces déclarations prospectives peuvent souvent entre identifiées par les mots « s’attendre à », « anticiper », « croire », « avoir l’intention de », « estimer » ou « planifier », ainsi que par d’autres termes similaires. Bien que la direction de DBT estime que ces déclarations prospectives sont raisonnables, les investisseurs sont alertés sur le fait qu’elles sont soumises à de nombreux risques et incertitudes, difficilement prévisibles et généralement en dehors du contrôle de DBT qui peuvent impliquer que les résultats et évènements effectifs réalisés diffèrent significativement de ceux qui sont exprimés, induits ou prévus dans les informations et déclarations prospectives. Ces risques et incertitudes comprennent notamment ceux qui sont développés ou identifiés dans le rapport relatif à l’exercice 2022 (section 2.4) disponible sur le site internet de la Société (www. dbt.fr) dans la rubrique « Investisseurs ». DBT ne prend aucun engagement de mettre à jour les informations et déclarations prospectives sous réserve de la réglementation applicable notamment les articles 223-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers.

 

 

AVERTISSEMENT

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d’offre d’achat, et il n’y aura pas de vente d’actions ordinaires dans un État ou une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale en l’absence d’enregistrement ou d’approbation en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cet État ou de cette juridiction.

La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession de ce document sont tenues de s’informer de ces éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 (tel qu’amendé le « Règlement Prospectus »).

S’agissant des États membres de l’Espace Economique Européen autres que la France (les « États membres »), aucune action n’a été entreprise ni ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un de ces États membres. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des États membres (autre que la France), sauf conformément aux dérogations prévues par l’article 1(4) du Règlement Prospectus, ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par la société DBT d’un prospectus au titre du Règlement Prospectus et/ou des réglementations applicables dans ces États membres. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de titres au public au Royaume-Uni.

Le présent communiqué de presse ne peut être publié, distribué ou diffusé aux Etats-Unis (y compris leurs territoires et possessions). Ce communiqué ne constitue pas une offre ni une sollicitation d’achat, de vente ou de souscrire des valeurs mobilières aux Etats-Unis. Les titres financiers mentionnés dans ce communiqué n’ont pas fait l’objet d’un enregistrement au titre du U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié (le « Securities Act ») ou de toute réglementation en matière de valeurs mobilières applicable dans tout état ou toute autre juridiction aux Etats Unis et ne pourront être offerts ou vendus aux Etats-Unis en l’absence d’un enregistrement au titre du Securities Act qu’à travers un régime d’exemption ou dans le cadre d’une opération non soumise à une obligation d’enregistrement au titre du Securities Act. DBT n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis en vertu et conformément au Securities Act ni de procéder à une offre au public aux États-Unis.

Ce communiqué ne peut être distribué directement ou indirectement aux États-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

Enfin, le présent communiqué de presse peut être rédigé en langue française et en langue anglaise. En cas de différences entre les deux textes, la version française prévaudra.

 

À PROPOS DE DBT

Fondé en 1990, DBT est un groupe industriel spécialisé dans la maîtrise de l’énergie de l’aménagement de l’espace urbain et de systèmes de recharge pour tous les véhicules électriques. A l’origine fournisseur de transformateurs de courant électrique, le groupe propose désormais 4 gammes d’activités :

  • La filiale DBT Ingénierie propose des solutions de contrôle d’accès et de distribution d’énergie, ainsi que des transformateurs de courant basse tension.

 

  • La filiale DBT-CEV, est un acteur reconnu depuis plus de 30 ans des infrastructures de recharge innovantes pour les véhicules électriques. L’entreprise a créé une large gamme de bornes de recharge normale (3 à 8h), accélérée (1 à 3h), rapide (- de 30 minutes) et ultra-rapide (- de 20 minutes). En 2018, DBT-CEV a renouvelé 100% de sa gamme de coffrets 7kW, de bornes 7/22kW et de chargeurs rapides dernière génération de 50 à 150kW pour tous les véhicules du marché, et les chargeurs du futur 350kW à dispenser, et 150kW/900V pour les camions et bus électriques. Avec plus de 2.500 chargeurs rapides installés dans 37 pays, DBT-CEV est un acteur majeur du marché de la mobilité électrique en Europe. Découvrez notre gamme de chargeurs sur dbt.fr/dbt-cev

 

  • La filiale R3 accélère la transition vers une mobilité plus respectueuse de l’environnement en s’attaquant aux challenges qui ralentissent l’adoption de véhicules électriques : R3 met à disposition des usagers un réseau de stations de recharge ultra-rapide avec des bornes allant jusqu’à 150 kW. Pour plus d’informations sur R3 : R3-charge.fr

 

  • La filiale Educare by DBT, créée en 2016 est spécialisée dans la formation des Infrastructures de Recharge des Véhicules Electriques (IRVE) et dans la formation de techniciens de maintenance agréés VE.

Implanté à Brebières dans les Hauts-de-France, le groupe DBT est coté sur Euronext Growth depuis décembre 2015.

Groupe DBT

Parc Horizon 2000 –

Rue Maurice Grossemy

62117 Brebières

 

Service Communication

communication@dbt.fr

 

Relations Investisseurs

ir@dbt.fr

Relations Presse

info@capvalue.fr

01 80 81 50 00

Le Groupe DBT est présent sur les réseaux sociaux : TwitterLinkedInLa French Fab

Pour plus d’informations sur le groupe DBT et ses activités : www.dbt.fr

 

 

 

LCB : UNE NOUVELLE ANNEE DE FORTE CROISSANCE – Chiffre d’affaires 2023 en hausse de +38%

Télécharger le communiqué de presse

 

 

Communiqué de presse – Epinal, le 12 février 2024

 

UNE NOUVELLE ANNEE DE FORTE CROISSANCE

 Chiffre d’affaires 2023 en hausse de +38%

 

En M€

Données non auditées

2023 2022 Variation
Chiffre d’affaires consolidé 14,9 10,8 +38%

Un exercice riche en développements

En 2023, Les Constructeurs du Bois (LCB – Euronext ACCESSTM : FR00140007I9 – MLLCB), éco-promoteur immobilier spécialiste de la construction en bois, poursuit sa trajectoire de croissance avec un chiffre d’affaires de 14,9 M€, en progression de 38%. La montée en puissance de son modèle alliant offre globale de construction en bois et recours privilégié aux circuits courts permet à LCB d’anticiper les prochains seuils de décarbonation de la Ville de demain et de répondre à la demande croissante des institutionnels pour ses offres résidentielles et tertiaires.

L’exercice a été marqué par la poursuite du déploiement de l’offre Eco’city avec la signature d’un
7ème écoquartier à Montbéliard en Franche-Comté comprenant 90 logements pour un CA de 19 M€. LCB a par ailleurs signé un contrat avec le bailleur Vosgelis pour réhabiliter une résidence senior et construire 26 logements à Thaon-Les-Vosges pour un montant de 3,2 M€.

Progression sensible des ventes en bloc

Indicateur clef de la croissance du groupe, les ventes en bloc s’établissent désormais à 10,5 M€ soit 70% du chiffre d’affaires. Acteur de l’immobilier décarboné en avance sur les nouveaux seuils carbone 2025 et 2028 fixés par la réglementation RE 2020, LCB a répondu aux attentes croissantes des bailleurs et des collectivités souhaitant rénover leur parc immobilier. LCB a ainsi vendu 36 logements à CDC Habitat, acteur majeur du logement en France pour l’Eco’City de Cantebonne représentant un volume de ventes de 7,6 M€. Le groupe s’est également vu confier par le bailleur Vivest, filiale du groupe Action Logement, un contrat de 6,5 M€ pour réhabiliter un ancien EHPAD et construire 30 logements collectifs et 13 pavillons dans l’Eco’City de Faulx.

Recrutements stratégiques pour accompagner la croissance

Afin d’accompagner la croissance de son carnet de commandes et répondre à ses engagements envers une construction durable et décarbonée, LCB a accéléré ses recrutements stratégiques portant sur tous les pôles d’activité avec notamment les nominations d’un économiste de la construction, d’ingénieurs thermiques et de dessinateurs. La gouvernance a été parallèlement renforcée avec l’arrivée d’un responsable corporate.

Sécurisation de financements verts pour soutenir la croissance

Afin de poursuivre le financement de nouveaux projets écologiques bas carbone et accélérer sa croissance organique, LCB a renforcé sa démarche de financement responsable à travers un emprunt obligataire de 3 M€ sous forme de Green Bond, un prêt à impact de 1 M€ et une augmentation de capital du même montant.

Perspectives favorables

Le nouvel exercice s’annonce déjà dynamique avec la signature en janvier d’un contrat de 7 M€ avec ICF Habitat Nord-Est, acteur local du logement social impliqué dans l’essor des territoires, pour
47 logements dans l’écoquartier de Cantebonne à Villerupt (54).

Disposant d’un carnet de commandes de plus de 60 projets représentant un volume d’affaires de plus de 300 M€ à horizon 2028, LCB affiche toute sa confiance pour le nouvel exercice et au-delà.

Les efforts d’investissements réalisés au cours des deux derniers exercices permettront à LCB de poursuivre sa croissance sur le marché en plein essor de la construction bois en France.

Prochaine publication : Résultats annuels 2023 : mercredi 27 mars 2024, après Bourse.

 

A propos des Constructeurs du Bois (LCB)

Créée en 2011 par François DUCHAINE son PDG, la société Les Constructeurs du Bois est spécialisée dans l’éco-construction bois avec une expertise reconnue dans la promotion de résidences seniors et de maisons médicales dans le Grand Est de la France. En 2021, la société a élargi son positionnement à la réalisation d’écoquartiers intergénérationnels avec un premier site pilote à Epinal soutenu par l’ADEME. En 2022, la société a réalisé un chiffre d’affaires de 10,8 M€ en hausse de 33,3% par rapport à 2021.

Euronext ACCESSTM, Mnémo : MLLCB, Isin : FR00140007I9, Eligible PEA PME et PEA

www.lesconstructeursdubois.fr

 

Contacts

 

Les Constructeurs du Bois

François DUCHAINE, Fondateur-PDG

f.duchaine@lesconstructeursdubois.fr

 

Atout Capital

Listing Sponsor

Rodolphe OSSOLA

rodolphe.ossola@atoutcapital.com

06 03 40 58 37

 

CapValue                                                     

Communication corporate et financière

Dina MORIN

dmorin@capvalue.fr

06 16 93 54 86