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COMMUNIQUÉ DE PRESSE 12 NOVEMBRE 2024
PREDILIFE LANCE UNE ÉMISSION D’OBLIGATIONS DE 2M€ À UN TAUX DE 8,5% PAR AN SUR 5 ANS REMBOURSABLES IN FINE EN INTEGRALITÉ EN ESPÈCES OU EN ACTIONS, POUR POURSUIVRE SON DÉVELOPPEMENT ET SA RECHERCHE DE PARTENARIATS
Villejuif, France, le 12 novembre 2024 à 8H30 CET – PREDILIFE (Euronext Growth : ALPRE FR0010169920) (la « Société »), spécialiste des solutions innovantes de prédiction de risque de pathologies pour une médecine personnalisée, annonce aujourd’hui le lancement d’une offre au public d’obligations remboursables en numéraire et/ou en actions nouvelles ou existantes (les « ORNANE »), à échéance 2029, pour un montant nominal de 2 millions d’euros correspondant à l’émission de 2.000 ORNANE (l’ « Offre »).
Le montant nominal de l’Offre pourra être porté à un total de 2.995.000 euros, correspondant à l’émission d’un nombre total de 2.995 ORNANE, en cas de forte demande de souscription de la part des investisseurs.
Cette Offre s’inscrit dans la continuité des cinq offres au public d’obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles ou existantes (les « OCEANE ») clôturées respectivement le 26 avril 2021, le 7 juillet 2022, le 10 juillet 2023, le 14 décembre 2023 et le 10 juillet 2024 et de l’offre au public d’ORNANE clôturée le 16 décembre 2022, lesquelles avaient permis à la Société de recueillir des souscriptions s’élevant à respectivement 2,5 millions d’euros, 1,755 millions d’euros, 1,865 millions d’euros, 1,670 millions d’euros, 775.000 euros et 2,4 millions d’euros.
Conformément à l’article 212-44 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, la Société a procédé, préalablement au lancement de l’Offre, au dépôt d’un document d’information synthétique auprès de l’Autorité des marchés financiers, lequel est disponible sur le site internet de la Société (www.predilife.com).
Principales modalités de l’offre
Objectifs de l’Offre
Le produit de l’Offre sera principalement affecté à la poursuite de son activité auprès des entreprises et des assurances et au développement de partenariats industriels.
Modalités et cadre juridique de l’Offre
Le conseil d’administration de la Société a approuvé, le 28 octobre 2024, le lancement de l’Offre et a délégué tous pouvoirs au Président Directeur Général à cet effet.
L’émission des ORNANE sera réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires sur le fondement de la 12ème résolution approuvée par l’assemblée générale mixte des actionnaires en date du 29 avril 2024.
Principales caractéristiques des ORNANE
La valeur nominale unitaire de chaque ORNANE sera de 1.000 euros.
Le prix de souscription unitaire des ORNANE sera égal à leur valeur nominale, soit 1.000 euros.
Les ORNANE ne feront l’objet d’aucune demande d’admission sur un marché financier lors de leur émission.
Les ORNANE porteront intérêt à un taux de huit et demi pourcent (8,5 %) l’an à compter de leur date d’émission, soit le 18 décembre 2024. Il est précisé que les intérêts seront capitalisés tous les ans et ne feront l’objet d’aucun versement sur une base annuelle par la Société.
La durée de l’emprunt est de cinq (5) ans à compter de la date d’émission des ORNANE. Ainsi, les ORNANE viendront à échéance le 18 décembre 2029 inclus.
Chaque porteur d’ORNANE aura le droit, à tout moment entre le 18 décembre 2024 et le 20 décembre 2024 (à 17h00 (CET)), de convertir tout ou partie des ORNANE en actions nouvelles ou existantes de la Société à un prix de conversion de quatre (4) euros. En cas de conversion par le porteur d’ORNANE, le nombre d’actions nouvelles ou existantes remises par la Société sera calculé en divisant la valeur nominale totale des ORNANE dont la conversion est demandée, telle qu’augmentée des intérêts courus, par le prix de conversion des ORNANE, soit quatre (4) euros, hors ajustement conformément à la réglementation.
A moins que les ORNANE détenues par un porteur n’aient été converties préalablement, la valeur nominale des ORNANE émises et le montant des intérêts échus et capitalisés et des intérêts courus feront l’objet d’un remboursement total, en une seule fois, à la date d’échéance des ORNANE, par la remise d’un nombre d’actions nouvelles ou existantes. Le nombre d’actions nouvelles ou existantes remises par la Société sera calculé en divisant la valeur nominale totale des ORNANE, telle qu’augmentée des intérêts annuels échus et capitalisés, ainsi que des intérêts courus jusqu’à la date d’échéance des ORNANE, par la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur Euronext Growth Paris entre le quinzième (15ème) jour de bourse (inclus) et le dixième (10ème) jour de bourse (exclus) précédant la date d’échéance des ORNANE, dans la limite du plafond fixé par la 12ème résolution approuvée par l’assemblée générale mixte des actionnaires en date du 29 avril 2024.
Il est toutefois précisé que chaque porteur d’ORNANE pourra, à sa discrétion et de manière dérogatoire à ce qui précède, solliciter un paiement d’un montant en espèces égal à la valeur nominale totale des ORNANE dont le remboursement doit avoir lieu à la date d’échéance des ORNANE, augmentée des intérêts annuels échus et capitalisés, ainsi que des intérêts courus jusqu’à la date d’échéance des ORNANE. Cette demande devra être adressée à la Société entre le quinzième (15ème) jour de bourse précédant la date d’échéance des ORNANE à 8h (CET) et le dixième (10ème) jour de bourse précédant la date d’échéance des ORNANE à 17h (CET), par courrier électronique adressé à la Société (investisseurs@predilife.com) incluant (i) le nom du porteur d’ORNANE concerné, (ii) le nombre d’ORNANE concernées, et (iii) les coordonnées du compte bancaire sur lequel le remboursement des ORNANE en espèces devra être effectué par la Société.
Les caractéristiques détaillées des ORNANE sont présentées en annexe 1 du présent communiqué de presse.
Actions nouvelles résultant du remboursement des ORNANE en actions
Les actions nouvelles émises, le cas échéant, en cas de remboursement des ORNANE en actions porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la Société et feront l’objet d’une admission sur le marché Euronext Growth Paris sur la même ligne de cotation (FR0010169920).
Modalités de souscription à l’offre
La période de souscription des ORNANE sera ouverte du 12 novembre 2024 inclus au 12 décembre 2024 inclus. La période de souscription sera close par anticipation dès que l’intégralité de l’Offre aura été souscrite. Il est rappelé que le montant nominal de l’Offre pourra être porté à un total de 2.995.000 euros, correspondant à l’émission d’un nombre total de 2.995 ORNANE, en cas de forte demande de souscription de la part des investisseurs.
Il en résulte qu’en cas de souscription en intégralité à l’Offre de 2.000.000 euros, et en l’absence de conversion des ORNANE avant leur date d’échéance, le montant total dû par la Société aux porteurs d’ORNANE représenterait environ 3 millions d’euros. Dans l’hypothèse où le montant nominal de l’Offre serait porté à un total de 2.995.000 euros, le montant total dû par la Société aux porteurs d’ORNANE représenterait environ 4,5 millions d’euros.
Le règlement-livraison des ORNANE est prévu le 18 décembre 2024.
Il est précisé que le succès de l’Offre n’est assujetti à l’atteinte d’aucun seuil de réalisation. En conséquence, le montant de la levée de fonds dans le cadre de l’Offre pourrait se situer dans une fourchette comprise entre 0 et 2.000.000 euros, soit une levée d’un montant net d’environ 1,8 millions d’euros. Dans l’hypothèse où le montant nominal de l’Offre serait porté à un total de 2.995.000 euros, le montant de la levée de fonds dans le cadre de l’Offre pourrait se situer dans une fourchette comprise entre 0 et 2.995.000 euros, soit une levée d’un montant net d’environ 2,8 millions d’euros.
Predilife n’a pas connaissance d’intention d’actionnaires ou de membres de ses organes d’administration ou de direction quant à leur participation à l’Offre.
Calendrier indicatif de l’opération
| 28 octobre 2024 | Décision du Conseil d’administration autorisant le lancement de l’Offre |
| 8 novembre 2024 | Décision du Président Directeur Général décidant le lancement de l’Offre |
| 12 novembre 2024 | Ouverture de la période de souscription à l’Offre |
| 12 décembre 2024 | Clôture de la période de souscription à l’Offre |
| 18 décembre 2024 | Date d’inscription en compte des ORNANE |
| 18 décembre 2029 | Date d’échéance des ORNANE |
Dilution
Aux fins d’illustration, l’incidence de l’émission des ORNANE serait la suivante :
· Impact de l’émission sur les capitaux propres par action (sur la base des capitaux propres au 30 juin 2024, soit – 7 008 418 euros, et du nombre d’actions composant le capital de la Société au 30 juin 2024, soit 3 720 277 actions) :
| Quote-part des capitaux propres au 30 juin 2024 | ||
| Base non diluée | Base diluée (3) | |
| Avant émission | – 1,88 € | – 0,86 € |
| Après émission des 835 365 actions nouvelles résultant du remboursement des ORNANE à la date d’échéance (1) | – 1,54 € | – 0,78 € |
| Après émission des 751 828 actions nouvelles résultant du remboursement des ORNANE à la date d’échéance (2) | – 1,57 € | – 0,79 € |
(1) Calculs théoriques réalisés sur la base de la conversion des ORNANE à un Prix de Conversion égal à 3,60 euros, correspondant au cours de clôture de l’action Predilife le 7 novembre 2024. Il est précisé qu’en cas de remboursement en actions nouvelles à la date d’échéance, le Prix de Conversion applicable pourrait être inférieur à 3,60 euros (tel que prévu dans les modalités des ORNANE jointes en annexe 1, section « Remboursement à la date d’échéance »).
(2) Calculs théoriques réalisés sur la base de la conversion des ORNANE à un Prix de Conversion égal à 4 euros. Il est précisé qu’en cas de remboursement en actions nouvelles à la date d’échéance, le Prix de Conversion applicable pourrait être inférieur à 4 euros (tel que prévu dans les modalités des ORNANE jointes en annexe 1, section « Remboursement à la date d’échéance »).
(3) La base diluée tient compte des OCEANE émises les 30 avril 2021, 29 juillet 2022, 10 juillet 2023, 22 juillet 2024 et le 14 décembre 2023 et des ORNANE émises le 22 décembre 2022, dans l’hypothèse d’une conversion de l’intégralité desdites OCEANE et de l’intégralité desdites ORNANE en 4 428 540 actions nouvelles à un prix de conversion de 3,60 euros, correspondant au cours de clôture de l’action Predilife le 7 novembre 2024.
· Impact de l’émission sur l’investissement d’un actionnaire détenant actuellement 1% du capital de la Société (sur la base du nombre d’actions composant le capital de la Société au 30 juin 2024, soit 3 720 277 actions) :
| Participation de l’actionnaire | ||
| Base non diluée | Base diluée (3) | |
| Avant émission | 1 % | 0,46% |
| Après émission des 835 365 actions nouvelles résultant du remboursement des ORNANE à la date d’échéance(1) | 0,82% | 0,41% |
| Après émission des 751 828 actions nouvelles résultant du remboursement des ORNANE à la date d’échéance(2) | 0,83% | 0,42% |
(1) Calculs théoriques réalisés sur la base de la conversion des ORNANE à un Prix de Conversion égal à 3,60 euros, correspondant au cours de clôture de l’action Predilife le 7 novembre 2024. Il est précisé qu’en cas de remboursement en actions nouvelles à la date d’échéance, le Prix de Conversion applicable pourrait être inférieur à 3,60 euros (tel que prévu dans les modalités des ORNANE jointes en annexe 1, section « Remboursement à la date d’échéance »).
(2) Calculs théoriques réalisés sur la base de la conversion des ORNANE à un Prix de Conversion égal à 4 euros. Il est précisé qu’en cas de remboursement en actions nouvelles à la date d’échéance, le Prix de Conversion applicable pourrait être inférieur à 4 euros (tel que prévu dans les modalités des ORNANE jointes en annexe 1, section « Remboursement à la date d’échéance »).
(3) La base diluée tient compte des OCEANE émises les 30 avril 2021, 29 juillet 2022, 10 juillet 2023, 22 juillet 2024 et le 14 décembre 2023 et des ORNANE émises le 22 décembre 2022, dans l’hypothèse d’une conversion de l’intégralité desdites OCEANE et de l’intégralité desdites ORNANE en 4 428 540 actions nouvelles à un prix de conversion de 3,60 euros, correspondant au cours de clôture de l’action Predilife le 7 novembre 2024.
Impacts de l’opération en termes de gestion du risque de liquidité et d’horizon de financement
La trésorerie de la Société est à ce jour d’environ 1,1 millions d’euros. Le cash burn mensuel étant d’environ 140.000 euros (hors opérations financières), la Société dispose à ce jour, avec une poursuite de la hausse des ventes, d’un horizon de trésorerie de neuf mois soit jusqu’en juillet 2025.
Le produit de l’Offre permettra à la Société de déployer son activité et sa recherche de partenariats et de prolonger son horizon de financement, avec des estimations concernant les ventes dans la lignée de l’exercice précédent, au moins jusqu’en février 2026 en cas de souscription à hauteur de 1 million d’euros, jusqu’en septembre 2026 en cas de souscription à hauteur de 2 millions d’euros et, dans l’hypothèse où le montant nominal de l’Offre serait porté à un total de 2.995.000 euros, jusqu’en avril 2027 en cas de souscription à hauteur de 2.995.000 euros[1].
Principaux risques associés à la Société
Les principaux risques associés à la Société sont exposés au paragraphe 1.6 du rapport de gestion du Conseil d’administration, incluant le rapport de gestion du groupe, concernant l’exercice clos le 31 décembre 2023.
Les principaux risques associés à l’émission d’ORNANE dans le cadre de l’Offre figurent ci-après :
- les porteurs d’ORNANE sont susceptibles d’être consultés ultérieurement par la Société afin de modifier les caractéristiques des ORNANE telles que jointes en annexe 1, notamment la date d’échéance, les modalités de remboursement et/ou le taux d’intérêt des ORNANE[2]. En cas d’approbation de ces modifications
successivement par l’assemblée générale des porteurs d’ORNANE et par l’assemblée générale des actionnaires de la Société, le cas échéant, les caractéristiques des ORNANE ainsi modifiées entreraient immédiatement en vigueur et s’appliqueraient à l’ensemble des ORNANE en circulation ;
- à moins que les ORNANE détenues par un porteur n’aient été converties préalablement, la valeur nominale des ORNANE émises et le montant des intérêts échus et capitalisés et des intérêts courus feront l’objet d’un remboursement total, en une seule fois, à la date d’échéance des ORNANE (soit le 18 décembre 2029) ;
- en cas de remboursement des ORNANE par émission d’actions nouvelles, les actionnaires verront leur participation dans le capital social de Predilife diluée ;
- en cas de remboursement des ORNANE par émission d’actions nouvelles, la volatilité et la liquidité des actions Predilife pourraient fluctuer significativement ;
- les porteurs d’ORNANE ne seront autorisés à convertir leurs ORNANE que pendant une période de conversion unique fixée par la Société et à un prix de conversion de quatre (4) euros ;
- la cession sur le marché des actions Predilife remises aux porteurs d’ORNANE lors de leur conversion ou de leur remboursement à l’échéance pourrait avoir un impact défavorable sur le cours de l’action Predilife ;
- le nombre d’actions à remettre aux porteurs d’ORNANE lors de leur conversion ou de leur remboursement à l’échéance pourrait fluctuer significativement.
Répartition du capital et des droits de vote de la Société
La répartition du capital et des droits de vote de Predilife avant et après l’émission des 2.000 ORNANE est présentée en annexe 2 du présent communiqué de presse.
Éligibilité au dispositif de réduction d’impôt sur le revenu IR-PME des actions de la Société à émettre sur conversion des ORNANE
La Société confirme respecter les critères d’éligibilité à la réduction d’impôt sur le revenu pour souscription au capital de PME prévue à l’article 199 terdecies-0 A du Code Général des Impôts. Le bénéfice de cette réduction d’impôt n’est susceptible de s’appliquer qu’aux souscriptions au capital de la Société, le cas échéant par voie de conversion des ORNANE en actions de la Société.
L’attention des investisseurs est attirée sur le fait que le dispositif précité est susceptible d’être affecté (i) par d’éventuelles modifications législatives et réglementaires qui pourraient avoir des effets rétroactifs ou s’appliquer à l’année en cours au jour de la conversion des ORNANE émises par la Société mais également (ii) par l’évolution de la situation de la Société à l’avenir.
La Société rappelle que le bénéfice de la réduction d’impôt sur le revenu pour souscription au capital de PME prévue à l’article 199 terdecies-0 A du Code Général des Impôts est notamment subordonné à la conservation des actions souscrites pendant cinq ans par leurs souscripteurs, et que le montant cumulé des avantages fiscaux accordés à un foyer fiscal éligible est plafonné aux termes de la réglementation. Les investisseurs susceptibles de bénéficier de cette réduction d’impôt sur le revenu sont notamment invités à se rapprocher de leurs conseils fiscaux habituels afin d’apprécier leur situation personnelle au regard de la réglementation spécifique applicable.
Avertissement
L’Offre ne donnera pas lieu à l’établissement d’un prospectus soumis à l’approbation de l’Autorité des marchés financiers.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE) n° 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017.
Aucun contrat, engagement ou décision d’investissement ne peut se fonder ou s’appuyer sur le présent communiqué.
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d’offre d’achat ou de souscription de valeurs mobilières aux États-Unis d’Amérique. Les valeurs mobilières de la Société ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis d’Amérique qu’à la suite d’un
enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié, ou dans le cadre d’une exemption à cette obligation d’enregistrement.
Les valeurs mobilières de la Société seront offertes ou vendues uniquement en dehors des États-Unis d’Amérique et dans le cadre d’opérations extraterritoriales (offshore transactions), conformément à la Regulation S du Securities Act. La Société n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre en totalité ou en partie aux États-Unis d’Amérique ni de faire une offre au public aux États-Unis d’Amérique. Le présent communiqué ne peut être distribué ou diffusé par un intermédiaire ou tout autre personne aux États-Unis d’Amérique.
Au Royaume-Uni, le présent communiqué est destiné uniquement aux (i) professionnels en matière d’investissement au sens de l’Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l‘ « Ordonnance ») ou (ii) aux personnes répondant à la définition de l’Article 49(2) (a) à (d) de l’Ordonnance (sociétés à capitaux propres élevés, associations non immatriculées, etc.) ou (iii) aux personnes pour lesquelles une invitation ou une incitation à s’engager dans des activités d’investissement (au sens de la section 21 du Financial Services and Markets Act 2000) dans le cadre de l’émission ou la cession de valeurs mobilières peut être légalement communiquée (toutes ces personnes étant dénommées ensemble les « Personnes Habilitées »). Le présent communiqué s’adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par aucune personne autre qu’une Personne Habilitée.
Le présent communiqué (y compris toute copie qui pourrait en être faite) ne doit pas être diffusé, transmis ou introduit aux États-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon, ni être distribué ou redistribué à un résident de ces pays. La diffusion du présent communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation et de restrictions spécifiques. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le présent communiqué est diffusé, publié ou distribué doivent prendre connaissance de cette réglementation et de ces restrictions et les respecter. Le non-respect de cette réglementation et de ces restrictions peut constituer une violation des réglementations applicables en matière de titres financiers.
À propos de Predilife
PREDILIFE est une société pionnière dans la conception et le développement de tests de prédiction destinés à prévenir les principales maladies. Elle utilise des méthodes d’intelligence artificielle appliquées à des données médicales cliniques et génétiques dans un cadre juridique sécurisé. La prédiction de ces risques individuels permet de proposer un protocole de suivi personnalisé et une identification plus précoce des pathologies.
Pour en savoir plus : https://www.predilife.com
| Contacts
Relations Investisseurs PREDILIFE Stéphane Ragusa Président Directeur Général |
Relations Presse CAPVALUE
01 80 81 50 00
|
[1] Il est rappelé que la Société a réalisé un chiffre d’affaires de 317,7 k euros au cours de l’exercice 2023, ainsi qu’une perte d’exploitation de 3.839.900 euros, un résultat financier de – 612.227 euros et une perte nette de 4.216.681 euros au cours de l’exercice 2023, portant le compte de report à nouveau à – 18.080.166 euros. Le rapport financier annuel 2023 est accessible sur le site internet www.predilife.com.
[2] Il est rappelé que les termes et conditions des OCEANE émises le 30 avril 2021 (les « OCEANE 2021 ») ont fait l’objet de modifications approuvées successivement par les porteurs d’OCEANE 2021 (réunis en assemblée générale le 23 février 2024) et par les actionnaires de la Société (réunis en assemblée générale le 29 avril 2024). Ces modifications ont porté notamment sur la date de maturité des OCEANE 2021 (report au 30 avril 2029 au lieu du 30 avril 2024 initialement) ainsi que sur la hausse du taux d’intérêts à compter du 30 avril 2024 (8,5% l’an, contre 7% l’an auparavant), étant indiqué que le paiement de ces intérêts reste dû in fine (comme prévu initialement).