COMMUNIQUE DE PRESSE 29 NOVEMBRE 2021
PREDILIFE LANCE UNE AUGMENTATION DE CAPITAL D’UN MONTANT MAXIMUM BRUT DE 2 MILLIONS D’EUROS (EN CAS D’EXERCICE DE LA CLAUSE D’EXTENSION ET DE L’OPTION DE SURALLOCATION) POUR ACCELERER SON DEVELOPPEMENT COMMERCIAL ET SA CROISSANCE
- Lancement d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public et avec un délai de priorité, à titre irréductible uniquement, au profit des actionnaires
- Montant de l’opération : 1,5 million d’euros brut (soit 1,43 million d’euros net), porté à environ 1,725 million d’euros (soit 1,68 million d’euros net) en cas d’exercice de la clause d’extension et à environ 1,98 million d’euros (soit 1,91 million d’euros net) en cas d’exercice de la clause d’extension et de l’option de surallocation
- Prix de souscription : 6,70 euros par action, soit une décote de 4 % par rapport à la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le 26 novembre 2021 (inclus)
- Offre au public en France du 30 novembre 2021 au 20 décembre 2021 inclus ;
- Délai de priorité de 6 jours de bourse, du 30 novembre 2021 au 7 décembre 2021 inclus, au profit des actionnaires inscrits en compte à la date du 29 novembre 2021 après clôture des marchés
Paris, France, le 29 novembre 2021 – 7h00 CET – PREDILIFE (Euronext Growth : ALPRE FR0010169920) (la « Société »), spécialiste des solutions innovantes de prédiction de risque de pathologies pour une médecine personnalisée, annonce le lancement d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public et avec un délai de priorité, à titre irréductible uniquement, au profit des actionnaires existants[1], d’un montant maximum de 1,5 million d’euros, pouvant être porté à un montant d’environ 1,725 million d’euros en cas d’exercice de la clause d’extension, et à 1.983.750 euros en cas d’exercice de l’option de surallocation (l’ « Offre »).
But de l’émission et utilisation prévue du produit de l’émission
Le produit de l’émission des actions est destiné au financement du développement commercial de la Société.
Trois années se sont écoulées depuis l’introduction en bourse de 2018. Depuis lors :
- le test de prédiction du risque de cancer du sein MammoRisk® a été lancé commercialement. Il est diffusé dans une trentaine de centres médicaux pilotes de premier plan, comme l’Hôpital Américain à Neuilly-sur-Seine ou le centre de la Ligue contre le Cancer de Milan en Italie.
- Le bilan de prédiction du cancer du sein a été lancé auprès des entreprises avec des médecins en visio-consultations. Ce canal de distribution a permis un fort accroissement des ventes depuis septembre 2021.
- Le bilan de prédiction multi-pathologies a été développé et est techniquement opérationnel. Il permet de prédire les risques de cancers du sein, de la prostate, du colon, du poumon, du mélanome ainsi que les pathologies cardiovasculaires.
L’Offre va plus particulièrement servir à accélérer le déploiement commercial de ces bilans de prédiction destinés aux entreprises.
Aujourd’hui, la Société emploie cinq commerciaux et trois médecins. Elle souhaite augmenter ses ressources pour adresser le marché qui est vaste. A ce jour, près d’un millier de tests ou bilan de cancer du sein ont été réalisés. Ces bilans de prédiction peuvent être adressés à tous les salariés, directement via les entreprises ou indirectement via les contrats d’assurance collectifs. Il convient donc d’investir pour accélérer le déploiement en augmentant l’équipe commerciale d’au moins 4 personnes ainsi que l’équipe médicale.
En cas de réduction de l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies dans le cadre de l’Offre, dans la limite de 75% du montant initial de l’Offre (soit un montant de 1.125.000 euros), les recrutements seraient réduits à due proportion.
Situation financière
Sur le plan financier, la Société demeure en phase d’investissement commercial. Elle a publié ses résultats semestriels 2021 non audités le 18 octobre dernier, faisant apparaître un chiffre d’affaires de 39 milliers d’euros et une perte nette de 1.842 milliers d’euros au premier semestre. Une forte hausse du chiffre d’affaires sur les derniers mois a également été annoncée le 29 octobre 2021.
La dette totale de la Société auprès de la BPI[2] s’élève à 2 millions d’euros au 30 juin 2021. Les échéances à rembourser sur les 12 prochains mois s’élèvent à 310.000 euros[3].
La trésorerie était de 3.541 milliers d’euros au 30 juin 2021. Outre la hausse récente des ventes, la Société peut compter sur un Crédit Impôt Recherche de 300.000 euros.
Avant réalisation de l’Offre, la trésorerie de la Société est de 2,2 M€ (hors prise en compte de 500 K€ de créances auprès de l’Etat – CIR et Crédit de TVA -) et lui confère un horizon de trésorerie de 12 mois. En cas de souscription à l’Offre à hauteur de 75% du montant visé, correspondant à une levée de fonds d’environ 1,1 M€, l’horizon de trésorerie de la Société serait de 24 mois. En cas de souscription de l’Offre à 100% (hors exercice de la clause d’extension et de l’option de surallocation), l’horizon de trésorerie de la Société serait porté au-delà de 24 mois.
Principales modalités de l’augmentation de capital
Montant de l’émission et nombre d’actions nouvelles à émettre
Le montant brut maximum de l’Offre est de 1,5 million d’euros (prime d’émission incluse), soit un montant net de 1,43 million d’euros, susceptible de donner lieu à l’émission d’un nombre maximum de 223.880 actions nouvelles.
En cas d’exercice en totalité de la clause d’extension, le montant brut maximum de l’Offre serait porté à un montant d’environ 1,725 million d’euros (prime d’émission incluse), soit un montant net de 1,68 million d’euros, susceptible de donner lieu à l’émission d’un nombre maximum de 257.462 actions nouvelles.
En cas d’exercice en totalité de la clause d’extension et de l’option de surallocation, le montant brut maximum de l’Offre serait porté à un montant de 1.983.750 euros (prime d’émission incluse), soit un montant net d’environ 1,91 million d’euros, susceptible de donner lieu à l’émission d’un nombre maximum de 296.082 actions nouvelles.
Cadre juridique et structure de l’Offre
Par décision en date du 26 novembre 2021, le président directeur général de la Société, agissant sur délégation de pouvoirs du conseil d’administration réuni le 16 novembre 2021, faisant lui-même usage de la délégation de compétence conférée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 15 juin 2021 dans sa douzième (12ème) résolution, a décidé de procéder au lancement de l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public et avec un délai de priorité, à titre irréductible uniquement, des actionnaires.
L’exercice de l’option de surallocation sera décidé, le cas échéant, par le président directeur général de la Société, agissant sur délégation de pouvoirs du conseil d’administration réuni le 16 novembre 2021, conformément à la délégation de compétence conférée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 15 juin 2021 dans sa quinzième (15ème) résolution.
Délai de priorité
Les actionnaires de la Société dont les actions seront inscrites en compte le 29 novembre 2021 (après clôture des marchés) bénéficieront d’un délai de priorité dans le cadre de l’Offre, d’une durée de 6 jours de bourse consécutifs du 30 novembre 2021 au 7 décembre 2021 (inclus) à 17 heures (heure de Paris). Ce délai de priorité n’est ni cessible, ni négociable.
Ces actionnaires bénéficieront de ce délai de priorité uniquement à titre irréductible, durant lequel ils auront, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiendront à la date du 29 novembre 2021 (après clôture des marchés), une priorité irréductible à la souscription des actions nouvelles émises dans le cadre de l’Offre à hauteur de leur quote-part dans le capital de la Société. Il n’est pas prévu de souscription à titre réductible dans le cadre du délai de priorité.
Offre au Public
Les actions nouvelles non souscrites dans le cadre du délai de priorité décrit ci-dessus feront l’objet d’une offre au public en France, ouverte du 30 novembre 2021 au 20 décembre 2021 inclus, à 17 heures (heure de Paris) (l’ « Offre au Public »).
Seules les actions non allouées au titre des souscriptions à titre irréductible dans le cadre du délai de priorité pourront être allouées aux ordres passés dans le cadre de l’Offre au Public. Ces derniers pourront être réduits en fonction de l’importance de la demande et du nombre d’actions nouvelles souscrites par les actionnaires dans le cadre du délai de priorité. Les actions nouvelles émises dans le cadre de l’Offre au Public seront donc allouées à l’entière discrétion de la Société en fonction de la demande.
Conformément aux dispositions légales et réglementaires, l’Offre ne donne pas lieu à l’établissement d’un prospectus soumis à l’approbation de l’Autorité des marchés financiers.
Prix de souscription
Le prix de souscription des actions nouvelles dans le cadre de l’Offre est fixé à 6,70 euros par action (le « Prix de l’Offre »), dont 0,025 euro de valeur nominale et 6,675 euros de prime d’émission, à libérer intégralement au moment de la souscription, par versement en numéraire.
Le Prix de l’Offre a été déterminé par le président directeur général de la Société, agissant sur délégation du conseil d’administration, agissant lui-même conformément aux termes de la délégation de compétence conférée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 15 juin 2021 dans sa douzième résolution[4]. Le Prix de l’Offre fait apparaitre une décote de 4% par rapport à la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le 26 novembre 2021 (inclus).
Modalités de souscription
Dans le cadre du délai de priorité, les souscriptions des actions nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs seront reçus entre le 30 novembre 2021 et le 7 décembre 2021 (inclus) à 17 heures (heure de Paris) de la manière suivante :
- pour les souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative administrée ou au porteur: par les intermédiaires financiers teneurs de comptes ; et
- pour les actionnaires dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure: par CACEIS Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9.
Dans le cadre de l’Offre au Public, les souscriptions des actions nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs seront reçus entre le 30 novembre 2021 et le 20 décembre 2021 (inclus) à 17 heures (heure de Paris) de la manière suivante :
- pour les actionnaires inscrits au nominatif administré ou au porteur : par les intermédiaires financiers teneurs de comptes ; et
- pour les actionnaires inscrits au nominatif pur : par CACEIS Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9.
Garantie et engagement de souscription
La Société n’a sollicité et n’a reçu aucun engagement de souscription.
Par ailleurs, l’Offre ne fait pas l’objet d’une garantie.
En conséquence, en cas d’insuffisance de la demande, l’augmentation de capital envisagée pourrait être limitée aux souscriptions reçues dans le cadre de l’Offre dès lors que celles-ci atteindraient 75% du montant initial de l’Offre, soit un montant minimum de 1.125.000 euros. Si le montant des souscriptions n’atteignait pas au minimum 75 % du montant initial de l’Offre, l’Offre serait annulée.
Rappel de la répartition du capital
A la date du présent communiqué de presse et à la connaissance de la Société, le capital de la Société est réparti comme suit :
En cas de souscription à l’Offre à 100% (hors exercice de la clause d’extension et de l’option de surallocation), le capital de la Société serait réparti comme suit :
En cas de souscription à l’Offre à 75%, le capital de la Société serait réparti comme suit :
Calendrier des opérations
| 30 novembre 2021 | Ouverture de la période de souscription dans le cadre du délai de priorité et de l’Offre au Public
|
| 7 décembre 2021 à 17 heures (heure de Paris) | Clôture de la période de souscription dans le cadre du délai de priorité |
| 20 décembre 2021 à 17 heures (heure de Paris) | Clôture de la période de souscription dans le cadre de l’Offre au Public |
| 21 décembre 2021 | – Transmission des résultats de l’Offre par CACEIS Corporate Trust
– Date limite d’exercice de la clause d’extension – Décision du président directeur général aux fins d’arrêter les modalités définitives de l’augmentation de capital |
| 22 décembre 2021
(avant bourse) |
Publication d’un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions |
| 24 décembre 2021 | – Décision du président directeur général de la Société constatant la réalisation de l’augmentation de capital
– Emission du certificat du dépositaire – Emission des actions nouvelles – Règlement-livraison des actions nouvelles – Inscription aux négociations des actions nouvelles sur Euronext Growth |
| 19 janvier 2022 | Date limite de l’exercice de l’option de surallocation |
Incidence sur la participation des actionnaires
| 5/9 |
L’incidence de l’émission d’actions ordinaires nouvelles à l’issue de l’Offre sur la participation dans le capital des actionnaires (calculs effectués sur la base de 3.492.137 actions composant le capital au 30 juin 2021 et de 3.516.137 actions sur une base entièrement diluée à la même date), serait la suivante :
| En % | Participation de l’actionnaire en % | |
| Base non diluée | Base diluée | |
| Avant émission des actions nouvelles | 1% | 0,99% |
| Après émission de 223.880 actions nouvelles | 0,94% | 0,93% |
|
Après émission de 257.462 actions nouvelles (en cas d’exercice de la clause d’extension) |
0,93% | 0,93% |
|
Après émission de 296.082 actions nouvelles (en cas d’exercice de la clause d’extension et de l’option de surallocation) |
0,92 % | 0,91 % |
Incidence sur la quote-part des capitaux propres
L’incidence de l’émission d’actions ordinaires nouvelles à l’issue de l’Offre sur la quote-part des capitaux propres sociaux actionnaires (calculs effectués sur la base de 3.492.137 actions composant le capital au 30 juin 2021, de 3.516 137 actions sur une base entièrement diluée à la même date et des capitaux propres de la Société au 30 juin 2021, s’élevant à – 1.120.245 euros), serait la suivante :
| En euros et par action | Capitaux propres au 30 juin 2021 | |
| Base non diluée | Base diluée | |
| Avant émission des actions nouvelles | – 0,32 € | – 0, 32€ |
| Après émission de 223 880 actions nouvelles | – 0, 10 € | – 0, 10 € |
|
Après émission de 257 462 actions nouvelles (en cas d’exercice de la clause d’extension) |
0, 17 € | 0,17 € |
|
Après émission de 296.082 actions nouvelles (en cas d’exercice de la clause d’extension et de l’option de surallocation) |
0, 23 € | 0, 23 € |
Facteurs de risques
Les principaux facteurs de risques liés à l’Offre sont les suivants :
– l’Offre pourrait être annulée si le montant des souscriptions n’atteignait pas 75% du montant initial de l’Offre ;
– les actionnaires qui ne participeraient pas à l’Offre verraient leur participation dans le capital de la Société diluée ;
– les actionnaires qui participeraient à l’Offre dans le cadre du délai de priorité pourraient être relués ou dilués en fonction de la taille définitive de l’Offre ;
– la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement.
Les risques auxquels le Groupe est confronté sont exposés au paragraphe 1.6 du rapport de gestion du conseil d’administration de la Société, incluant le rapport de gestion du groupe, concernant l’exercice clos le 31 décembre 2020. Ils n’ont pas connu d’évolution significative depuis la publication du rapport de gestion le 29 avril 2021 et sa présentation aux actionnaires lors de l’assemblée générale du 15 juin 2021. Au cours du premier semestre 2021, la Société a réalisé un chiffre d’affaires de 39.000 euros grâce à la vente de tests Mammorisk®, essentiellement en janvier et février 2021 avant le confinement.
Le rapport de gestion 2020 est inclus dans le rapport financier annuel 2020 disponible sur le site Internet de la Société (http://www.predilife.com) à la rubrique « Documentation » de la partie Investisseurs.
Contacts
Relations Investisseurs Relations Presse
PREDILIFE CAPVALUE
Stéphane Ragusa 01 80 81 50 00
Président Directeur Général info@capvalue.fr
A propos de PREDILIFE
PREDILIFE est une société pionnière dans la conception et le développement de tests de prédiction, pouvant permettre à chaque personne de définir son profil de risque quant à la survenance de maladies graves. Elle associe des techniques médicales éprouvées (tests génétiques, imagerie médicale…) à des modèles mathématiques exploitant des données statistiques. PREDILIFE vise dans un premier temps à commercialiser en Europe et aux États-Unis Mammorisk®, un test de prédiction de risque de cancer du sein.
Pour en savoir plus : http://www.predilife.com
| 7 |
| 8/9 |
| 6/7 |
Avertissements
Ce communiqué de presse, et les informations qu’il contient, ne constitue ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des actions de la société Predilife dans un quelconque pays.
En application des dispositions de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et de l’article 211-2 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (l’« AMF »), la présente émission ne donnera pas lieu à un prospectus approuvé par l’AMF dans la mesure où le montant total de l’offre calculé sur une période de 12 mois est inférieur à 8.000.000 €.
La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le communiqué de presse est diffusé, publié ou distribué doivent s’informer et se conformer à ces lois et règlements.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE) n° 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus »).
Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre d’achat ou de souscription ou comme destiné à solliciter l’intérêt du public en vue d’une opération par offre au public.
Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d’offre d’achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis d’Amérique. Les actions, ou toute autre titre, de la société Predilife ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis d’Amérique qu’à la suite d’un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié, ou dans le cadre d’une exemption à cette obligation d’enregistrement. Les actions de la société Predilife seront offertes ou vendues uniquement en dehors des Etats-Unis d’Amérique et dans le cadre d’opérations extraterritoriales (offshore transactions), conformément à la Regulation S du Securities Act. Predilife n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis d’Amérique ni de faire une offre au public aux Etats-Unis d’Amérique.
S’agissant des Etats membres de l’Espace économique européen, aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué nécessitant la publication par Predilife d’un prospectus dans un Etat membre autre que la France. En conséquence, les actions de la société Predilife ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats membres autre que la France, sauf dans les cas ne nécessitant pas la publication par la société d’un prospectus au titre du Règlement Prospectus et/ou des réglementations applicables dans cet Etat membre.
S’agissant du Royaume-Uni, le communiqué s’adresse uniquement aux personnes qui (i) sont des professionnels en matière d’investissements au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu’actuellement en vigueur, ci-après le « Financial Promotion Order »), (ii) sont visées à l’article 49(2) (a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations etc. ») du Financial Promotion Order, (iii) sont en dehors du Royaume-Uni, ou (iv) sont des personnes à qui une invitation ou une incitation à s’engager dans des activités d’investissement (au sens de la section 21 du Financial Services and Markets Act 2000) dans le cadre de l’émission ou de la cession de toutes valeurs mobilières peut être légalement communiquée, directement ou indirectement (toutes ces personnes étant dénommées ensemble, les « Personnes Habilitées »). Ce communiqué s’adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par aucune personne autre qu’une Personne Habilitée.
Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.
Enfin, le présent communiqué peut être rédigé en langue français et en langue anglaise. En cas de différences entre les deux textes, la version française prévaudra.
[1] Le délai de priorité permet aux actionnaires existants, inscrits en compte à la date du 29 novembre 2021 après clôture des marchés, de souscrire à titre irréductible à hauteur de leur quote-part dans le capital de PREDILIFE. Ce délai de priorité porte sur le montant initial de l’émission. [2] Incluant la dette de la Société de 1 M au titre du PGE « BPI » (et non au titre du PGE « Crédit Agricole », tel que mentionné de manière erronée dans le rapport financier semestriel de la Société publié le 29 octobre 2021). [3] La dette court terme indiquée dans le rapport financier semestriel de la Société publié le 29 octobre 2021 indique que le PGE CIC d’un montant de 350 K€ doit être remboursé sous 1 an. Cette mention est erronée dans la mesure où aucune échéance n’a à être remboursée sous 1 an dans le cadre de ce PGE CIC, ramenant ainsi le montant total des échéances à moins d’un an à 310.000 euros (contre un montant de 660.000 euros indiqué dans le rapport financier semestriel 2021 de la Société). [4] Aux termes de cette résolution, le prix de souscription des actions nouvelles doit être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris des cinq (5) dernières séances de bourse précédant la date de fixation du prix de l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximum de 25%.