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Lancement d’une augmentation de capital avec maintien du DPS d’un montant brut de près de 8,0 M€ sécurisée par des engagements à hauteur de 84,6% afin de financer la croissance interne et de mettre fin au contrat de financement par OCEANE
- Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (“DPS”) d’un montant de 8,0 M€
- Engagements de souscription au titre de garantie à hauteur d’environ 6,8 M€ représentant plus de 84,6% de l’augmentation de capital envisagée
- Prix de souscription : 1,90 € par action représentant :
-
- une décote de 68,0% par rapport à la moyenne pondérée des volumes des 5 séances de Bourse précédant la fixation du prix de l’émission par le Conseil d’administration (5,93 €) ; et
- une décote de 50,0% par rapport au dernier cours de clôture précédant la fixation du prix de l’émission par le Conseil d’administration (soit 3,80 €) et de 13,9% par rapport au cours ex-droit de l’action DBT
- Le produit net de l’émission est destiné :
-
- A financer la croissance interne du Groupe, et
- A rembourser de manière anticipée le solde d’une dette d’OCEANE d’environ 1,5 M€ (Montant nominal ne portant ni intérêt, ni prime de non-conversion) étant précisé qu’à l’issue de l’offre, DBT mettra fin au contrat de financement par OCEANE. Ce remboursement sera réalisé soit en numéraire par affectation d’une partie du produit net de l’émission, soit par compensation de la créance.
- Parité de souscription : 31 actions nouvelles pour 6 actions existantes.
- Détachement du DPS le 19 février 2024 et période de souscription des actions nouvelles ouverte du 21 février 2024 au 29 février 2024
- Le nombre d’actions composant le capital de la Société sera, en cas de réalisation de l’opération à 100%, multiplié par 6,2 suite à l’émission d’actions nouvelles représentant près de 5,2 fois le nombre d’actions existantes
- Titres DBT éligibles aux dispositifs fiscaux : PEA et PEA PME-ETI et « 150-0-B-Ter Remploi de plus-value de cession »
Brebières, le 15 février (8h30 CET) – DBT (FR001400LO86 – ALDBT, éligible PEA / PME), expert européen des bornes de recharge pour véhicules électriques, annonce le lancement d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription au profit des actionnaires actuels d’un montant de près de 8,0 M€.
RAISONS DE L’OFFRE
Accompagner la croissance de l’entreprise
Sur le marché de la mobilité électrique, DBT jouit d’un statut solide découlant d’une période intense d’investissements entre 2020 et 2023. Cette phase a conduit à une transformation profonde du Groupe, qui intègre désormais deux activités complémentaires. D’une part, l’activité menée depuis 1992 de conception, fabrication et commercialisation de bornes de recharges électriques rapides auprès d’une clientèle de professionnels des travaux publics, d’électriciens ou d’opérateurs réseau. D’autre part, une nouvelle activité d’opérateur de bornes de recharges haute puissance, baptisée « R3 – Réseau de Recharge Rapide » lancée en 2022 et qui moins de deux ans depuis son initiation compte un réseau de 55 stations opérationnelles à fin 2023.
Comme annoncé le 16 janvier dernier, DBT affiche des succès marquants de l’année 2023, mettant en avant notamment :
– Le lancement d’une gamme innovante B2B de bornes rapides Milestone® couvrant la totalité du spectre de la recharge de 7 à 180 kW, entièrement conçues et assemblées en France ; et
– L’accélération du développement d’un nouveau modèle économique R3 fondé sur la vente de recharges électriques rapides, en ciblant des implantations stratégiques sur des sites de destination tels que les centres commerciaux, les chaînes de restaurant, les grandes surfaces spécialisées plutôt que des grands sites de passage tels que les autoroutes.
Ces réalisations positionnent DBT avec des ambitions claires pour une forte accélération de sa croissance et un retour à la rentabilité opérationnelle. La proposition de valeur de l’entreprise est parfaitement adaptée pour répondre aux enjeux de ses clients dans le domaine de la recharge électrique rapide qui bénéficie d’un contexte de marché particulièrement porteur.
Cette nouvelle phase de développement s’inscrit dans le cadre d’un plan stratégique fondé sur deux axes :
– Le renforcement de l’activité commerciale en France dans la vente de bornes de recharge grâce aux efforts engagés depuis 2021. Actuellement, le Groupe de dispose d’un outil industriel adapté, capable de produire environ 3500 bornes par an et susceptible d’être portée à près de 7000 par la mise en place de deux équipes en rotation (2×8) et d’une équipe commerciale salariée dédiée de près de 10 collaborateurs. Le carnet de commandes de ventes de bornes (hors celles destinées au réseau R3) s’élève à près de 5 M€ à la clôture de l’exercice 2023 ; et
– L’intensification du déploiement du réseau de bornes de recharges R3 dont le modèle économique repose sur la vente de recharges électriques. Avec près de 50 nouvelles implantations programmées sur l’année en cours, le nombre de stations opérationnelles devrait dépasser les 350 unités d’ici fin 2026 et atteindre l’objectif des 1000 sites en exploitation en 2030. Il est rappelé que cette forte croissance est d’ores et déjà en grande partie financée grâce à un accord conclu avec la Banque des Territoires et Amundi Transition Energétique, qui se sont engagés à couvrir collectivement 80% du financement, le solde étant assuré par le Groupe. Dans le même temps, le Groupe mise sur une montée en puissance progressive du taux d’utilisation moyen du parc, qui, sous l’effet d’un parc de véhicules électriques croissant, sera multiplié par 3 en 10 ans.
Fort de cette stratégie ambitieuse, le Groupe entend s’inscrire dans une trajectoire de croissance soutenue, portée par l’essor de la mobilité électrique, avec pour objectifs :
– Dès fin 2025, de franchir le cap des 25 M€ de chiffre d’affaires et parvenir à l’équilibre de l’EBITDA, et
– A l’horizon 2028, d’atteindre le seuil des 50 M€ de chiffre d’affaires et dégager une marge d’EBITDA consolidée de l’ordre de 15%. Cette performance résultera d’une productivité accrue, d’une optimisation des coûts de production des bornes de recharge vendues, ainsi que du développement soutenu de l’activité du réseau R3 dont la structure de coûts d’exploitation est pour l’essentiel variable (achat d’électricité).
Fin du contrat de financement par tirages d’OCEANE
Ainsi, afin de capitaliser sur la dynamique actuelle du marché marquée par une augmentation des ventes de véhicules électriques, le leasing social, et l’objectif gouvernemental d’atteindre un parc de 400 000 bornes de recharge en 2030 (contre environ 100 000 fin 2023), DBT vise à mobiliser les fonds nécessaires pour mettre en œuvre son plan stratégique. La récente activité commerciale du Groupe a été entravée par des contraintes de financements, avec des tirages d’OCEANE soumis à des montants restreints en raison notamment d’une liquidité insuffisante du titre. Cette situation a eu un impact sur la croissance du chiffre d’affaires en 2023.
Il est rappelé que ces tirages ont été réalisés dans le cadre du « Contrat d’émission et de souscription de bons d’émission d’obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes-OCEANE » conclu le 21 janvier 2022 avec l’investisseur « European Select Sustainable Investments » (ci-après « ESSI »). ESSI est une société de droit Caïmanais spécialisée dans le financement de société cleantech par obligations convertibles, qui n’envisage pas d’influer sur la gouvernance de la Société dans les mois à venir. Au titre du contrat susvisé qui portait sur des tirages d’un montant maximum de 50 M€, ESSI a souscrit depuis l’origine un total de 5 284 OCEANE d’une valeur nominale de 2 500 € représentant un montant total d’environ 13,2 M€. Ne portant pas intérêt, ces OCEANE sont d’une durée de 12 mois à compter de leur émission. Compte tenu des conversions en actions déjà effectuées à la demande d’ESSI, la dette d’OCEANE de DBT s’élève à ce jour à 1 462 500 €, (soit environ 1,5 M€), représentative de tirages effectués au cours des 12 derniers mois.
Cette levée de fonds permettra à la Société de disposer des fonds nécessaires au financement de sa croissance ainsi que :
- De rembourser de manière anticipée la totalité de la dette d’OCEANE existante à ce jour (soit environ 1,5 M€, nominal ne portant ni intérêt et prime de non-conversion). Ce remboursement interviendra en numéraire, soit pour toute ou partie par compensation de créances à travers de l’engagement de souscription par compensation de créances pris par « European Select Sustainable Investments (« ESSI ») à hauteur d’environ 1,5 M€ (se reporter au paragraphe « Engagements de souscription et de garantie ») ; puis
- A l’issue de l’Offre, de mettre fin au contrat de financement par OCEANE en accord avec son partenaire au titre de laquelle une indemnité de fin de contrat de 200 K€ lui sera versée.
La Société disposera alors d’une structure bilantielle assainie sans dette financière à court et moyen terme. Seule subsistera la dette liée au financement du réseau R3 dont la maturité est en 2042.
UTILISATION DU PRODUIT DE L’OFFRE
En cas d’Offre à 100%, le produit net de l’émission s’élèvera à environ 6,8 M€ et sera affecté aux par ordre de priorité aux objectifs suivants :
- A hauteur d’environ 20 % au remboursement de la dette d’OCEANE (soit environ 1, 5 M€) dans la mesure où l’engagement de garantie pris par ESSI n’aura pas été déclenché ;
- A hauteur d’environ 35 % au financement du déploiement du réseau de bornes R3 étant rappelé que chaque station représente un investissement de l’ordre de 170 K€ dont la quote-part à financer par le Groupe est de 20% ; et
- A hauteur d’environ 45% au financement du besoin en fonds de roulement à résulter à la fois d’une activité commerciale plus soutenue mais également de la volonté du Groupe de pouvoir faire des achats en nombre afin de négocier au mieux les conditions financières auprès de ses fournisseurs et optimiser ainsi la marge brute du pôle industriel.
En cas de limitation de l’Offre aux engagements reçus, le produit net s’élèverait à 5,7 M€ environ dont 1,5 M€ à résulter d’un engagement pris par ESSI, à libérer compensation de la créance relative à la dette d’OCEANE qui sera ainsi soldée. L’apport net de trésorerie, soit environ 4,2 M€, sera affecté à hauteur d’environ 35% au financement du développement du réseau R3 et à hauteur d’environ 65% au financement du BFR.
HORIZON DE LIQUIDITE
Avant l’Offre, la Société dispose d’un fonds de roulement suffisant pour faire face à ses obligations et ses besoins de trésorerie des 12 prochains mois.
Compte tenu de la trésorerie disponible début février 2024 (soit environ 0,4 M€), des anticipations de montée en puissance de l’activité selon le plan stratégique déjà communiqué, de la prise en compte du paiement de l’indemnité de fin de contrat de financement d’OCEANE et de l’absence de dette financière à court et moyen terme, la Société considère que le produit net de l’Offre à 100%, soit 6,8 M€ lui permet de disposer d’un horizon de trésorerie se situant au-delà des 12 prochains mois, jusqu’à la fin du 3ème trimestre 2025.
En cas de limitation de l’Offre aux engagements reçus, soit un encaissement net de trésorerie de 4,2 M€, l’horizon de trésorerie sera alors ramené à la fin du 2ème trimestre 2025.
MODALITES DE L’OPERATION D’EMISSION D’ACTIONS NOUVELLES
Capital social avant l’opération
Avant l’opération, le capital social de DBT est composé de 813 934 actions (« les Actions Existantes »), intégralement souscrites et libérées, d’une valeur nominale de 1,00 € chacune suite à la création de 353 903 actions issues de conversion d’OCEANE.
Codes de l’action et du DPS
- Libellé : DBT
- Code ISIN et code mnémonique de l’action : FR001400LO86 – ALDBT
- Code ISIN du DPS : FR001400O218
- Lieu de cotation : Euronext Growth Paris
- Code LEI : 9695003ZVCCVQTZP9942
Cadre juridique de l’Offre
Faisant usage de la délégation de compétence conférée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 6 février 2024 au titre de sa 1ère résolution, à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, pour une durée de 26 mois et dans la limite d’un plafond nominal de 20 M€, le Conseil d’Administration de DBT a décidé, lors de sa séance du 14 février 2024, de mettre en œuvre la délégation qui lui a été consentie et de procéder à une augmentation de capital réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans les conditions suivantes.
Nature de l’opération et nombre d’actions émises
La levée de fonds proposée par la société DBT porte sur une augmentation de capital par émission d’actions nouvelles ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS). L’opération portera sur l’émission de 4 205 305 actions nouvelles (les « Actions Nouvelles ») au prix unitaire de 1,90 €, à raison de 31 Actions Nouvelles pour 6 Actions Existantes (6 DPS permettront de souscrire à 31 actions Nouvelles), soit un produit brut d’émission de près de 8,0 M€. Il n’est pas prévu de clause d’extension.
Produit brut et produit net de l’émission
Selon les hypothèses, le produit brut et net de l’opération ressort à :
| En M€ | Émission limitée aux engagements de garantie | Emission à 100% |
| Produit brut | 6,8 | 8,0 |
| Dépenses liées à l’émission (*) | 1,1 | 1,2 |
| Produit net | 5,7 | 6,8 |
(*) En ce compris le montant de la rémunération relative aux engagements de souscription au titre de la garantie (soit 473 K€ = 7,0% x 6,8 M€), ainsi que les autres frais liés à l’émission.
Prix de souscription
Le prix de souscription a été fixé à 1,90 € par Action Nouvelle, à libérer intégralement à la souscription en espèces et/ou par compensation de créances. Ce prix représente :
- Une décote de 50,0% par rapport au dernier cours de clôture précédant la fixation du prix de l’émission par le Conseil d’administration (soit 3,80 €) et de 13,9% par rapport au cours ex-droit de l’action DBT ; et
- Une décote de 68,0% par rapport à la moyenne du cours moyen pondéré par les volumes d’une action sur le marché Euronext Growth Paris au cours des 5 dernières séances de bourses consécutives précédant le 14 février 2024, date de fixation du prix de l’émission par le Conseil d’administration (5,93 €).
Date d’ouverture et de clôture de la période de souscription des Actions Nouvelles
Du 21 février 2024 au 29 février 2024 inclus, sur le marché Euronext Growth Paris
Modalités de souscription
La souscription des Actions Nouvelles sera réservée, par préférence (i) aux porteurs d’Actions Existantes enregistrées sur leurs comptes (compte-titre, PEA ou PEA PME-ETI) à l’issue de la journée du 16 février 2024 qui se verront attribuer le 19 février 2024 un (1) DPS pour chaque Action Existante détenue et (ii) aux cessionnaires des DPS. Les titulaires de DPS pourront souscrire :
– à titre irréductible, à raison de 31Actions Nouvelles pour 6 DPS, et
– à titre réductible, le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l’exercice de leurs DPS à titre irréductible.
Les DPS ne pourront être exercés qu’à concurrence d’un nombre de DPS permettant la souscription d’un nombre entier d’Actions Nouvelles. Les titulaires de DPS qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d’Actions Existantes pour obtenir un nombre entier d’Actions Nouvelles (soit un multiple de 6) devront faire leur affaire de l’acquisition sur le marché Euronext Growth® à Paris du nombre de DPS nécessaires à la souscription d’un nombre entier d’Actions Nouvelles.
Les DPS formant rompus pourront être cédés sur le marché Euronext Growth® à Paris pendant la période de cotation des DPS, sous le code ISIN FR001400O218.
Seules les Actions Nouvelles éventuellement non souscrites par les souscriptions à titre irréductible seront réparties entre les souscripteurs à titre réductible, dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d’Actions Existantes dont les DPS auront été utilisés à l’appui de leurs souscriptions à titre irréductible.
Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d’actions lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l’ensemble de ses droits de souscription que s’il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande spéciale devra être jointe à l’une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les établissements ou intermédiaires habilités auprès desquels ces souscriptions auront été déposées.
Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des Actions Nouvelles à titre réductible.
Un avis publié par Euronext fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.
Les sommes versées pour les souscriptions à titre réductible et se trouvant disponibles après la répartition seront remboursées sans intérêt aux souscripteurs par les intermédiaires habilités qui les auront reçues.
Il est précisé que la Société ne détient aucune de ses propres actions et qu’un actionnaire a renoncé à l’exercice et/ou la vente de 4 DPS.
Pour exercer leurs DPS, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 21 février 2024 et le 29 février 2024 inclus et payer le prix de souscription correspondant, soit 1,90 € par Action Nouvelle, en numéraire et/ou par compensation de créances. Les DPS non exercés seront caducs de plein droit à l’issue de la période de souscription, soit le 29 février 2024 à la clôture de la séance de bourse, et leur valeur sera nulle
Demandes de souscription à titre libre
En sus de la possibilité de souscrire à titre irréductible et réductible suivant les conditions et modalités précisée ci-avant, toute personne physique ou morale, détenant ou non des droits préférentiels de souscription, pourra souscrire à la présente augmentation de capital à titre libre.
Les personnes désirant souscrire à titre libre devront faire parvenir leur demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment durant la période de souscription et payer le prix de souscription correspondant.
Conformément aux dispositions de l’article L.225-134 du Code de commerce, les souscriptions à titre libre ne seront prises en compte que si les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, étant précisé que le Conseil d’Administration disposera de la faculté de répartir librement les actions non souscrites, en totalité ou en partie, entre les personnes (actionnaires ou tiers) de son choix ayant effectué des demandes de souscriptions à titre libre.
Cotation des droits préférentiels de souscription
Ils seront cotés et négociés sur Euronext Growth Paris, sous le code ISIN FR001400O218 du 19 février 2024 au 27 février 2024 inclus. A défaut de souscription au plus tard le 29 février 2024 ou de cession de ces DPS au plus tard le 27 février 2024, ils deviendront caducs et leur valeur sera nulle.
Valeur théorique du droit préférentiel de souscription
La valeur théorique du droit de souscription est de 1,59 € sur la base du cours de clôture de l’action DBT le 14 février 2024 (3,80 €). Le prix de souscription de 1,90 € par Action Nouvelle fait apparaître une décote de 13,9% par rapport à la valeur théorique de l’action après détachement du droit. Sur la base du cours moyen pondéré des 5 dernières séances de bourse précédent le conseil d’administration (5,93 €), le prix d’émission fait ressortir une décote de 68,0%.
Limitation du montant de l’augmentation de capital
En application de l’article L. 225-134 du Code de commerce, l’augmentation de capital pourra être limitée au montant des souscriptions recueillies à condition que celles-ci atteignent 75% au moins du montant fixé initialement.
Il est rappelé que la Société a obtenu des engagements de souscription au titre de la garantie à hauteur de 84,6% du montant de l’Offre. Se reporter ci-dessous à la section « Engagements de souscription »
Établissements domiciliataires – versements des souscriptions
Les souscriptions d’Actions Nouvelles et les versements des fonds par des actionnaires dont les actions sont inscrites sous la forme nominative administrée ou au porteur seront reçus jusqu’au 29 février 2024 (inclus) auprès de leur intermédiaire habilité.
Les souscriptions d’Actions Nouvelles et les versements des fonds par des actionnaires dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçus sans frais jusqu’au 29 février 2024 (inclus) auprès de UPTEVIA, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cédex.
Chaque souscription devra être accompagnée du versement des fonds. Les souscriptions pour lesquelles les versements n’auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure.
Les sommes versées lors des souscriptions et se trouvant disponibles après les allocations seront remboursées sans intérêt aux souscripteurs par les intermédiaires habilités qui les auront reçues.
La date de livraison prévue des Actions Nouvelles est le 7 mars 2024 selon le calendrier indicatif.
Restrictions de placement
La vente des Actions Nouvelles et des droits préférentiels de souscription peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique.
Garantie
L’offre ne fera pas l’objet d’une garantie de bonne fin au sens de l’article L.225-145 du code de commerce. Le début des négociations sur le titre n’interviendra donc qu’à l’issue des opérations de règlement-livraison et après délivrance du certificat du dépositaire.
Il est cependant rappelé que la Société a reçu des engagements à titre de garantie dont le montant représente 84,6% du montant de l’Offre, venant sécuriser la réalisation de l’émission.
Engagements de souscription et de garantie
Intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société, des membres de ses organes d’administration, de direction ou de surveillance :
La famille BORGOLTZ directement ou indirectement, ne souscrira pas dans le cadre de la présente Offre à titre irréductible, étant rappelé que Messieurs Hervé et Alexandre BORGOLTZ sont respectivement Président du conseil d’administration et directeur général de la Société. En revanche, la famille BORGOLTZ s’est engagée à souscrire au titre de la garantie à hauteur de 100 K€.
La Société n’a pas connaissance d’intention de souscription de la part des autres membres du Conseil d’administration.
ESSI, actionnaire de la Société, ne souscrira pas dans le cadre de l’Offre à titre irréductible. En revanche, ESSI s’est engagé à souscrire au titre de la garantie, un montant total de 1 662,5 K€ dont 200 K€ en numéraire et 1 462,5 K€ par compensation de sa créance d’OCEANE. Comme expliqué au paragraphe ci-dessus « Fin du contrat de financement par tirages d’OCEANE », cette créance qui fera l’objet d’une attestation de la part du commissaire aux comptes quant à son caractère certain, liquide et exigible) est relative au montant nominal d’OCEANE qu’ESSI a souscrit au cours des 12 derniers mois et non encore converties en actions. Il est prévu que cet engagement par compensation de créance soit déclenché prioritairement si l’Offre n’était pas souscrite à 100% par la demande de souscription du public. Si le montant de cette dernière ne permettrait pas de déclencher l’intégralité de cet engagement, la Société s’est pour sa part engagée à utiliser une partie du produit net de l’Offre pour rembourser le solde de la créance qui n’aura pu être compensée pour souscrire à l’Offre et ce, afin qu’il ne subsiste plus d’OCEANE.
La Société n’a été informée d’aucune autre intention de souscription de la part d’actionnaires.
Autres engagements
La Société a par ailleurs reçu des engagements au titre de garantie pour un montant total de 5,0 M€ de la part d’investisseurs tiers
Au total, l’ensemble des engagements au titre de garantie représentent un montant d’environ 6,8 M€ et permettront d’atteindre a minima un seuil de réalisation de l’Offre à hauteur de 84,6%. Le détail des garants figure dans le tableau ci-dessous :
| Noms | Engagements de Garantie |
| ESSI* (par compensation de créance) | 1 462 500 € |
| ESSI*( en numéraire) | 200 000 € |
| Famille Borgoltz* | 100 000 € |
| TVB Invest | 2 000 000 € |
| Cély Finance | 500 000 € |
| Gestys | 500 000 € |
| Talence Gestion | 500 000 € |
| Maitice Gestion | 400 000 € |
| Sully Patrimoine Gestion | 400 000 € |
| JP Holding | 300 000 € |
| Friedland Gestion | 200 000 € |
| Hexagon Advisor | 200 000 € |
| Total | 6 762 500 € |
| * Actionnaire |
Ces engagements seront déclenchés dans le cas où le montant total de souscription des Actions Nouvelles (souscriptions à titre irréductible et réductible et les souscriptions à titre libre) représenterait moins de 100% de l’Offre initiale.
Tous les garants seront rémunérés par une commission d’un montant égal à 7% du montant de leur engagement, indépendamment du nombre de titres qui leur sera alloué.
En cas d’exercice partiel de ces engagements de souscription à titre de garantie, l’engagement d’ESSI à souscrire par compensation de créance sera déclenché prioritairement comme indiqué précédemment, puis les autres garants (incluant ESSI pour l’engagement de garantie à souscrire en numéraire) seront alloués au prorata de leur engagement initial.
Engagements de conservation
Engagements de conservation pris par la famille BORGOLTZ
La famille BORGOLTZ s’est engagé à conserver pendant une durée de 180 jours à compter du règlement-livraison de la présente Offre :
– l’intégralité des titres qu’elle détient directement ou indirectement avant l’Offre ; ainsi que
– l’intégralité des actions qu’elle pourra être amenée à souscrire au titre de son engagement de garantie.
Engagements de conservation pris par ESSI
ESSI s’est engagé à conserver pendant une durée de 90 jours à compter du règlement-livraison de la présente Offre, l’intégralité des titres qu’il détiendra au jour de la réalisation de l’Augmentation de Capital (les « Titres Détenus ») dans les conditions suivantes.
Cet Engagement de conservation porte sur :
- La totalité des Titres Détenus si le prix de cession est inférieur au Prix d’Émission majoré de 50%.
- 80% des Titres Détenus si le prix de cession se situe entre +50% et +100% au-dessus du Prix d’Émission, sous réserve, d’un cumulatif maximum de 20% intégrant, le cas échéant, les titres déjà cédés précédemment.
- 50% des Titres détenus si le prix de cession se situe entre +100% et +150% au-dessus du Prix d’Émission, sous réserve, d’un plafond maximum de 50% intégrant, le cas échéant, les titres déjà cédés précédemment.
- Aucun des Titres Détenus si le prix de cession excède le Prix d’Émission majoré de 150%.
Cumul des cessions : Les pourcentages de Titres Détenus cessibles stipulés aux points b. et c. ci-dessus tiennent compte du cumul des cessions antérieures. Ainsi, le pourcentage autorisé à la cession sera réduit du pourcentage total des Titres Détenus déjà cédés conformément aux dispositions de l’Engagement de Conservation.
Il est précisé que les titres susceptibles d’être alloués à ESSI au titre de son engagement de garantie à souscrire en numéraire ne seront pas soumis à cet engagement de conservation.
Engagement d’abstention
Néant.
Règlement-livraison des Actions Nouvelles
Selon le calendrier indicatif de l’émission, la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles est prévue le 7 mars 2024.
Caractéristiques des Actions Nouvelles
Jouissance : Les Actions Nouvelles, qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, porteront jouissance courante et seront assimilables dès leur émission aux Actions Existantes de la Société. Selon le calendrier indicatif de l’augmentation de capital, il est prévu que les Actions Nouvelles soient inscrites en compte titres le 7 mars 2024.
Devise d’émission des Actions Nouvelles : L’émission des actions nouvelles est réalisée en euro.
Cotation des Actions Nouvelles : Les Actions Nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth à Paris, le 7 mars 2024. Leur cotation ne pourra toutefois intervenir qu’après établissement du certificat de dépôt du dépositaire. Elles seront immédiatement assimilées aux Actions Existantes de la Société déjà négociées sur le marché Euronext Growth à Paris et négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que ces actions sous le même code ISIN FR0001400LO86 – mnémo ALDBT.
DILUTION
Incidence de l’Offre sur les capitaux propres consolidés par action
| Impact sur la quote-part de capitaux propres consolidés par action | ||
| Base non diluée | Base diluée(1) | |
| Avant l’Offre | 14,14 € | 14,14 € |
| Après l’Offre en cas de limitation à 84,6% | 4,18 € | 4,18 € |
| Après l’Offre à 100% | 3,89 € | 3,89 € |
- Avant l’offre, la dilution susceptible de résulter de la conversion des OCEANE existantes ne peut être définie car elle dépend notamment du cours de bourse au jour de la demande de conversion. Après l’Offre, la dette d’OCEANE sera remboursée et il ne subsistera plus d’instruments dilutifs.
Incidence de l’Offre sur la situation d’un actionnaire détenant 1% du capital et ne souscrivant pas à l’Offre
| (en euros par action) | Participation de l’actionnaire | |
| Base non diluée | Base diluée(1) | |
| Avant l’Offre | 1,00% | 1,00% |
| Après l’Offre en cas de limitation à 84,6% | 0,19% | 0,19% |
| Après l’Offre à 100% | 0,16% | 0,16% |
- Avant l’offre, la dilution susceptible de résulter de la conversion des OCEANE existantes ne peut être définie car elle dépend notamment du cours de bourse au jour de la demande de conversion. Après l’Offre, la dette d’OCEANE sera remboursée et il ne subsistera plus d’instruments dilutifs.
CALENDRIER INDICATIF DE L’OPERATION
| 14 février 2024
(Après bourse) |
Décision du Conseil d’Administration relative à la mise en œuvre de l’opération et aux modalités définitives de celle-ci |
| 15 février 2024 | Diffusion du communiqué de presse de DBT décrivant les principales caractéristiques de l’augmentation de capital
Diffusion par Euronext de l’avis d’émission
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| 16 février 2024 | Journée comptable à l’issue de laquelle les porteurs d’actions enregistrées comptablement sur leurs comptes-titres auront droit à se voir attribuer des DPS
Publication d’un avis BALO
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| 19 février 2024 | Détachement (avant Bourse) du DPS
Admission et début de la période de négociation des DPS
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| 21 février 2024 | Ouverture de la période de souscription des Actions Nouvelles
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| 27 février 2024 | Fin de la période négociation des DPS
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| 29 février 2024 | Clôture de la période de souscription des Actions Nouvelles
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| 5 mars 2024 | Diffusion du communiqué de presse de DBT relatif au résultat des souscriptions
Diffusion par Euronext de l’avis d’admission des Actions Nouvelles indiquant le montant définitif de l’augmentation de capital et indiquant le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible
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| 7 mars 2024 | Emission des actions nouvelles – Règlement livraison de l’opération
Inscription des Actions Nouvelles sur Euronext Growth à Paris
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INCIDENCE SUR LA REPARTION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE
Compte tenu du très faible nombre d’actions ayant un droit de vote double (à savoir 194 actions, soit environ 0,02% du capital avant l’Offre), seule la répartition du capital est présentée ci-dessous, la différence avec celle en droits de vote étant non significative.
| Avant l’Offre | Après l’Offre émission à 84,6% (3) |
Après l’Offre émission à 100% (4) |
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| Actionnaires | Nb d’actions | % capital | Nbre actions | % capital | Nbre actions | % capital | |||
| Famille BORGOLTZ | 2 007 | 0,2% | 54 638 | 1,2% | 2 007 | 0,04% | |||
| Dont Holding HFZ (1) | 182 | 0,0% | 52 813 | 1,2% | 182 | 0,00% | |||
| Dont Hervé BORGOLTZ | 806 | 0,1% | 806 | 0,0% | 806 | 0,02% | |||
| Dont Alexandre BORGOLTZ | 1 019 | 0,1% | 1 019 | 0,0% | 1 019 | 0,02% | |||
| ESSI (2) | 367 717 | 45,2% | 1 242 716 | 28,4% | 367 717 | 7,33% | |||
| Public | 444 210 | 54,6% | 3 075 784 | 70,3% | 4 649 515 | 92,63% | |||
| – | |||||||||
| TOTAL | 813 934 | 100,0% | 4 373 138 | 100,0% | 5 019 239 | 100,00% | |||
- Holding contrôlée par la famille BORGOLTZ.
- Société de droit Caïmanais spécialisée dans le financement de société « cleantech » par obligations convertibles, qui n’envisage pas d’influer sur la gouvernance de DBT dans les mois à venir.
- Dans cette hypothèse, les souscriptions sont limitées aux engagements de souscription au titre de la garantie.
- Dans cette hypothèse, l’Offre est couverte à 100% par la demande du public et donc sans aucune souscription au titre des engagements de garantie.
MODALITES DE SOUSCRIPTION
Vous disposez de DPS attachés à vos actions DBT, qui vous permettent de souscrire en priorité aux Actions Nouvelles en appliquant le rapport 31 Actions Nouvelles pour 6 DPS.
- soit vous disposez d’un nombre exact et suffisant d’Actions Existantes pour pouvoir souscrire via vos DPS à un nombre entier d’Actions Nouvelles (par exemple si vous disposez de 6 actions DBT, vous pourrez souscrire par priorité à 31 Actions Nouvelles).
- soit vous ne disposez pas d’un nombre suffisant d’Actions Existantes pour obtenir un nombre entier d’Actions Nouvelles, vous pourrez dès lors acheter ou vendre le nombre de DPS permettant d’atteindre le rapport conduisant à un nombre entier d’Actions Nouvelles (31 Actions Nouvelles pour 6 DPS).
Vous pouvez par ailleurs, en plus des souscriptions effectuées au moyen des DPS dont vous disposez, souscrire à titre libre au plus tard le 29 février 2024 (votre souscription ne sera en revanche prise en compte que sous réserve que (i) l’opération ne soit pas déjà souscrite totalement par les titulaires de DPS ou (ii) d’une réduction totale ou partielle de votre souscription libre décidée par le conseil d’administration).
Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription, en numéraire et/ou par compensation de créance.
PROCHAINE COMMUNICATION
La prochaine communication du Groupe est prévue le 26 avril 2024 et concernera la publication des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.
FACTEURS DE RISQUES
Les investisseurs sont invités, avant de prendre leur décision d’investissement, à porter leur attention sur les risques décrits dans le Rapport de gestion relatif à l’exercice 2022 (section 2.4) disponible sur le site internet de la Société (www. dbt.fr) dans la rubrique « Investisseurs ».
https://www.dbt.fr/app/uploads/2023/11/DBT-230428-Rapport-de-Gestion-2022-V3-1.pdf
La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable sur l’activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la Société.
Les facteurs de risques présentés dans le document susvisé sont inchangés à la date du présent communiqué de presse.
En complément, les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques spécifiques liés à l’Augmentation de Capital :
- le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n’offrir qu’une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ;
- les actionnaires qui n’exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur participation dans le capital de la Société diluée. Cette dilution pourrait s’avérer significative au regard du nombre maximum d’actions susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente Offre par rapport au nombre d’actions existantes. En cas d’Offre à 100%, le nombre d’actions composant le capital social sera multiplié par 6,2 et par 5,4 en cas de limitation de l’Offre aux engagements de garantie reçus ;
- le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription ;
- la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ;
- en cas de baisse du prix du marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient perdre de leur valeur ;
- des cessions d’actions de la Société pourraient intervenir sur le marché, notamment à l’issue des fins de périodes d’engagements de conservation ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur le cours de l’action de la Société ; et
- les actionnaires de la Société pourraient subir une dilution potentiellement significative découlant d’éventuelles augmentations de capital futures.
Retrouvez toutes les informations et la documentation relative à l’Augmentation de Capital sur : https://www.dbt.fr/augmentation-de-capital
PROSPECTUS
En application des dispositions de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et de l’article 211-2 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), la présente augmentation de capital ne donnera pas lieu à un Prospectus approuvé par l’AMF dans la mesure où le montant maximum de l’Offre calculé sur un période de 12 mois ne dépasse pas 8.000.000 €.
DECLARATIONS PROSPECTIVES
Ce communiqué contient des déclarations prospectives. Ces déclarations ne constituent pas des faits historiques. Ces déclarations comprennent des projections et des estimations ainsi que les hypothèses sur lesquelles celles-ci reposent, des déclarations portant notamment sur des projets, des objectifs, des intentions et des attentes concernant des résultats financiers, le potentiel des produits ou les performances futures. Ces déclarations prospectives peuvent souvent entre identifiées par les mots « s’attendre à », « anticiper », « croire », « avoir l’intention de », « estimer » ou « planifier », ainsi que par d’autres termes similaires. Bien que la direction de DBT estime que ces déclarations prospectives sont raisonnables, les investisseurs sont alertés sur le fait qu’elles sont soumises à de nombreux risques et incertitudes, difficilement prévisibles et généralement en dehors du contrôle de DBT qui peuvent impliquer que les résultats et évènements effectifs réalisés diffèrent significativement de ceux qui sont exprimés, induits ou prévus dans les informations et déclarations prospectives. Ces risques et incertitudes comprennent notamment ceux qui sont développés ou identifiés dans le rapport relatif à l’exercice 2022 (section 2.4) disponible sur le site internet de la Société (www. dbt.fr) dans la rubrique « Investisseurs ». DBT ne prend aucun engagement de mettre à jour les informations et déclarations prospectives sous réserve de la réglementation applicable notamment les articles 223-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers.
AVERTISSEMENT
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d’offre d’achat, et il n’y aura pas de vente d’actions ordinaires dans un État ou une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale en l’absence d’enregistrement ou d’approbation en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cet État ou de cette juridiction.
La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession de ce document sont tenues de s’informer de ces éventuelles restrictions locales et s’y conformer.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 (tel qu’amendé le « Règlement Prospectus »).
S’agissant des États membres de l’Espace Economique Européen autres que la France (les « États membres »), aucune action n’a été entreprise ni ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un de ces États membres. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des États membres (autre que la France), sauf conformément aux dérogations prévues par l’article 1(4) du Règlement Prospectus, ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par la société DBT d’un prospectus au titre du Règlement Prospectus et/ou des réglementations applicables dans ces États membres. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de titres au public au Royaume-Uni.
Le présent communiqué de presse ne peut être publié, distribué ou diffusé aux Etats-Unis (y compris leurs territoires et possessions). Ce communiqué ne constitue pas une offre ni une sollicitation d’achat, de vente ou de souscrire des valeurs mobilières aux Etats-Unis. Les titres financiers mentionnés dans ce communiqué n’ont pas fait l’objet d’un enregistrement au titre du U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié (le « Securities Act ») ou de toute réglementation en matière de valeurs mobilières applicable dans tout état ou toute autre juridiction aux Etats Unis et ne pourront être offerts ou vendus aux Etats-Unis en l’absence d’un enregistrement au titre du Securities Act qu’à travers un régime d’exemption ou dans le cadre d’une opération non soumise à une obligation d’enregistrement au titre du Securities Act. DBT n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis en vertu et conformément au Securities Act ni de procéder à une offre au public aux États-Unis.
Ce communiqué ne peut être distribué directement ou indirectement aux États-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.
Enfin, le présent communiqué de presse peut être rédigé en langue française et en langue anglaise. En cas de différences entre les deux textes, la version française prévaudra.
À PROPOS DE DBT
Fondé en 1990, DBT est un groupe industriel spécialisé dans la maîtrise de l’énergie de l’aménagement de l’espace urbain et de systèmes de recharge pour tous les véhicules électriques. A l’origine fournisseur de transformateurs de courant électrique, le groupe propose désormais 4 gammes d’activités :
- La filiale DBT Ingénierie propose des solutions de contrôle d’accès et de distribution d’énergie, ainsi que des transformateurs de courant basse tension.
- La filiale DBT-CEV, est un acteur reconnu depuis plus de 30 ans des infrastructures de recharge innovantes pour les véhicules électriques. L’entreprise a créé une large gamme de bornes de recharge normale (3 à 8h), accélérée (1 à 3h), rapide (- de 30 minutes) et ultra-rapide (- de 20 minutes). En 2018, DBT-CEV a renouvelé 100% de sa gamme de coffrets 7kW, de bornes 7/22kW et de chargeurs rapides dernière génération de 50 à 150kW pour tous les véhicules du marché, et les chargeurs du futur 350kW à dispenser, et 150kW/900V pour les camions et bus électriques. Avec plus de 2.500 chargeurs rapides installés dans 37 pays, DBT-CEV est un acteur majeur du marché de la mobilité électrique en Europe. Découvrez notre gamme de chargeurs sur dbt.fr/dbt-cev
- La filiale R3 accélère la transition vers une mobilité plus respectueuse de l’environnement en s’attaquant aux challenges qui ralentissent l’adoption de véhicules électriques : R3 met à disposition des usagers un réseau de stations de recharge ultra-rapide avec des bornes allant jusqu’à 150 kW. Pour plus d’informations sur R3 : R3-charge.fr
- La filiale Educare by DBT, créée en 2016 est spécialisée dans la formation des Infrastructures de Recharge des Véhicules Electriques (IRVE) et dans la formation de techniciens de maintenance agréés VE.
Implanté à Brebières dans les Hauts-de-France, le groupe DBT est coté sur Euronext Growth depuis décembre 2015.
Groupe DBT
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