COMMUNIQUE DE PRESSE 28 SEPTEMBRE 2021
AUDACIA LANCE SON INTRODUCTION EN BOURSE
AVEC AUGMENTATION DE CAPITAL
SUR LE MARCHE EURONEXT GROWTH PARIS
- Trois objectifs majeurs: (i) accélérer le développement de la « Maison Entrepreneuriale de Private Equity », (ii) amorcer de nouveaux fonds aux thématiques porteuses et enfin
(iii) ouvrir le capital investissement aux épargnants particuliers - Taille de l’Offre : augmentation de capital d’environ 6,0 M€ (correspondant à 896 170 actions nouvelles) pouvant être portée à environ 7,0 M€ en cas d’exercice intégral de la clause d’extension (soit 134 425 actions supplémentaires), et à un maximum d’environ
7,9 M€ en cas d’exercice intégral de l’option de surallocation (soit 154 589 actions supplémentaires) - Offre à prix ferme : 6,75 € par action
- Engagements de souscription : un montant total de 3,7 M€ reçu préalablement au lancement de l’Offre
- Période de souscription de l’OPF : du 27 septembre 2021 au 11 octobre 2021 à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour Internet
- Période de souscription du Placement Global : du 27 septembre 2021 au 12 octobre à 12 heures (heure de Paris)
- Début des négociations des actions sur le marché Euronext Growth à Paris prévue le
15 octobre 2021. - Titres éligibles au PEA, PEA-PME et au dispositif 150-0 B ter du CGI sous conditions
« L’introduction en bourse d’Audacia sur Euronext Growth Paris est une formidable opportunité de participer à la création de valeur d’un acteur nouvelle génération du Private Equity, tout en investissant dans la seconde révolution quantique et ses applications qui vont changer nos vies. Cette IPO est aussi l’occasion pour nos futurs actionnaires d’accéder aux performances du capital investissement, classe d’actifs encore trop peu accessible aux actionnaires individuels. Forts de nos expertises et d’un solide pipeline de création de fonds innovants à potentiel de performance élevée, nous avons l’ambition d’atteindre 1 Milliard d’euros d’actifs sous gestion en 2025. » déclare Charles BEIGDEDER, Président Directeur Général.
AUDACIA, acteur innovant du capital investissement en France annonce le lancement de son introduction en Bourse en vue de l’admission de ses actions aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris (Code ISIN : FR00140059B5 / Code mnémonique : ALAUD).
L’introduction en bourse avec augmentation de capital permettra à AUDACIA de soutenir ses projets de développement ambitieux, avec un objectif d’actifs sous gestion d’1 milliard d’euros en 2025.
Euronext a approuvé l’introduction en bourse d’AUDACIA le 24 septembre 2021 et un avis est paru le 27 septembre 2021 (PAR _20210927_26108_GRO).
AUDACIA, LA MAISON ENTREPRENEURIALE DE PRIVATE EQUITY
Créé en 2006 par Charles BEIGBEDER, AUDACIA est rapidement devenu un acteur de référence du capital investissement en France. Depuis sa création, la Société a investi 735 M€ dans 350 entreprises françaises dont de nombreuses success stories : KUSMI TEA (agro-alimentaire), A.P.C. (mode), FERMOB (meubles), LES PETITS CHAPERONS ROUGES (crèches), HORUS PHARMA (santé), BIG FERNAND (restauration), SEWAN (Cloud) … En relais de son socle historique de capital développement, AUDACIA a progressivement élargi son activité à d’autres classes d’actifs : le capital innovation en 2018 puis le capital immobilier l’année suivante.
Depuis 2018, AUDACIA a entamé une mutation stratégique vers son positionnement actuel de « Maison Entrepreneuriale de Private Equity » qui a pour vocation de faciliter la création de fonds portés vers des thématiques innovantes. Disposant d’une plateforme centrale comprenant la structuration, la levée, la distribution et la gestion réglementaire des fonds, AUDACIA attire les meilleurs experts sectoriels pour coproduire des véhicules spécialisés sur de nouvelles thématiques d’investissements identifiées.
Le développement d’AUDACIA repose sur trois métiers à forte création de valeur :
- Le Capital Développement, métier historique d’investissement dans les PME en forte croissance avec deux fonds en cours de commercialisation (Constellation III -holding 150-0 B ter- et Audacia Entrepreneuriat Familial -FCPR perpétuel labellisé « France Relance »-).
300 M€ d’actifs sous gestion en 2021.
- Le Capital Immobilier, centré sur le Coliving, nouveau mode d’habitat partagé répondant à une demande sociologique forte en France, avec un fonds en cours de commercialisation (Audacia Élévation -Fonds immobilier FPS-).
30 M€ d’actifs sous gestion d’ici fin 2021.
- Le Capital Innovation, dédié aux technologies de rupture avec un premier fonds en cours de commercialisation : Quantonation, pionnier mondial des technologies quantiques. Ce fonds visionnaire, participe au développement de 13 start-ups aux USA et en Europe (PASQAL, Qubit Pharma, Quandela…) et bénéficie du soutien des meilleurs accélérateurs tels Creative Destruction Lab et Deep Tech Founders.
60 M€ d’actifs sous gestion d’ici fin 2021.
L’INTRODUCTION EN BOURSE POUR FINANCER L’ACCELERATION DE LA STRATEGIE
Avec cette introduction en bourse, AUDACIA entend accélérer la création de fonds innovants : quantique, spatial, bio-transition alimentaire, nouveau nucléaire, coliving, … L’entreprise a ainsi créé la société GEODESIC, destinée à piloter des investissements dans le domaine du « new space », préfigurant son futur fonds dédié aux industries spatiales. Cette stratégie pluridisciplinaire devrait permettre à la Société d’atteindre l’objectif d’un milliard d’euros d’actifs sous gestion en 2025.
À l’avenir, AUDACIA s’engage à partager la performance des fonds qu’elle gère avec ses futurs actionnaires (jusqu’à 50% du carried-interest).
Le produit net de la levée de fonds réalisée dans le cadre de cette opération vise à donner à AUDACIA des moyens adaptés pour :
- Développer « La Maison Entrepreneuriale de Private Equity » en attirant les meilleurs experts sectoriels et deal makers, en finançant de nouveaux fonds spécialisés et en investissant dans de nouvelles activités stratégiques ;
- Co-investir dans ses fonds afin d’aligner les intérêts d’AUDACIA avec ceux de ses clients et optimiser ses performances (frais de gestion, dividendes, commission de surperformance, carried-interest) ;
- Démocratiser le capital investissement en permettant aux particuliers de bénéficier des performances du Private Equity, classe d’investissement majoritairement réservée aux investisseurs institutionnels.
Le produit net estimé de l’Offre hors exercice de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation s’élève à 5,2 M€ consacré principalement à l’investissement dans des nouveaux projets.
À l’avenir, AUDACIA entend également être un acteur de la consolidation du marché du Private Equity en agrégeant des fonds et des équipes spécialisés qui apporteront leur expertise pointue dans le respect des valeurs qui animent la Maison.
| Souscrire à l’introduction en bourse d’AUDACIA, c’est : |
| Participer à l’essor du modèle innovant de « La Maison Entrepreneuriale de Private Equity » |
| Optimiser la performance de son investissement |
| Rendre liquide son investissement dans le Private Equity |
| Accéder au potentiel de développement des technologies quantiques |
CALENDRIER INDICATIF DE L’OPERATION
24 septembre 2021
- Conseil d’Euronext validant le projet d’admission sur Euronext Growth
27 septembre 2021
- Avis d’Euronext Paris relatif à l’ouverture de l’OPF
- Ouverture de l’OPF et du Placement Global
11 octobre 2021
- Clôture de l’OPF à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour celles par Internet
12 octobre 2021
- Clôture du Placement Global à 12 heures (heure de Paris)
- Diffusion du communiqué de presse indiquant le nombre définitif d’Actions Nouvelles et le résultat de l’Offre et l’exercice éventuel de la Clause d’Extension
- Avisd‘EuronextParisrelatifaurésultatde l’Offre
14 octobre 2021
- Règlement-livraison de l’OPF et du Placement Global
15 octobre 2021
- Début des négociations des actions de la Société sur le marché Euronext Growth
ÉLIGIBILITE DE L’OFFRE AU PEA, PEA-PME ET AU DISPOSITIF 150-0 B TER DU CGI
AUDACIA annonce respecter les critères d’éligibilité au PEA-PME précisés par le décret d’application en date du 4 mars 2014 (décret n°2014-283). En conséquence, les actions AUDACIA peuvent pleinement être intégrées au sein des plans d’épargne en actions (PEA) et des comptes PEA-PME, qui bénéficient des mêmes avantages fiscaux que le PEA classique*.
Une réunion SFAF de présentation se tiendra le lundi 27 septembre 2021 à 11h30 à l’Hôtel de Bourrienne, 58 rue d’Hauteville, Paris 10ème.
*Ces dispositifs sont conditionnels et dans la limite des plafonds disponibles. Les personnes intéressées sont invitées à se rapprocher de leur conseiller financier.
Intermédiaires financiers et conseils
Conseil et Listing Sponsor |
Teneur de livre |
Conseil Juridique |
Communication Financière |
A propos d’AUDACIA
Fondé en 2006 par Charles BEIGBEDER, AUDACIA est un acteur de référence du Private Equity en France. Société de gestion 100% indépendante, AUDACIA structure des solutions d’investissement innovantes en Capital Développement, en Capital Immobilier et en Capital Innovation à destination des investisseurs particuliers et institutionnels, permettant d’accéder à des actifs à fort potentiel.
INFORMATIONS ACCESSIBLES AU PUBLIC
Retrouvez toutes les informations relatives à l’introduction en Bourse d’AUDACIA https://www.audacia.fr/investisseurs/.
Des exemplaires du présent Document d’Information sont disponibles sans frais au siège social de la Société, ainsi qu’en version électronique sur le site d’Euronext (www.euronext.com) et sur celui de la Société (https://www.audacia.fr/).
FACTEURS DE RISQUES
Les investisseurs sont invités à lire attentivement les facteurs de risques décrits au Chapitre 3
« Facteurs de risques » du Document d’Information avant de prendre leur décision d’investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable sur les activités, l’image, les résultats, la situation financière ou les perspectives de la Société. En outre, d’autres risques, non encore identifiés ou considérés comme non significatifs par la Société à la date du présent Document d’Information, pourraient avoir un effet défavorable et les investisseurs pourraient perdre toute ou partie de leur investissement.
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Principaux risques propres à l’émetteur ou à son secteur d’activité |
Avant toute décision d’investissement, les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risque résumés ci-dessous :
Risques liés à l’instruction des projets d’investissement
Bien qu’AUDACIA recoure à une équipe de professionnels expérimentés en matière d’opérations d’acquisition et qu’elle fasse appel à des cabinets d’audit et de conseil, des banques conseils et des cabinets d’avocats réputés, la gestion du portefeuille de la Société encourt les risques inhérents à l’activité d’acquisition de titres de participations, à savoir :
– Les risques afférents à l’évaluation des forces et faiblesses de ces sociétés, de leur potentiel de développement, de la pertinence de leur plan d’activité et de la capacité de leurs dirigeants à le mener à bien ; – Les risques liés à une appréciation inexacte de la valeur actuelle des participations acquises dans ces sociétés ou du potentiel de croissance de cette valeur ; – Les risques découlant de la gestion de la société cible antérieurement à l’acquisition, non identifiés dans le cadre des due diligences réalisées préalablement à celle‐ci, ou non garantis par les vendeurs au titre de la garantie de passif et d’actif négociée, le cas échéant, par la Société dans le cadre de l’acquisition ; – Les risques liés aux litiges pouvant survenir avec les vendeurs ou des tiers concernant l’acquisition elle‐même ou ses conséquences (par exemple, résiliation par des fournisseurs, clients ou banques des contrats les liant à la société acquise du fait d’un changement de contrôle) ; – Le risque de ne pas obtenir les droits nécessaires pour protéger ses investissements, notamment au sein des sociétés dans lesquelles la Société ou les fonds gérés par la Société acquièrent une participation minoritaire ; – Le cas échéant, les risques liés aux conditions et modalités de financement de l’acquisition (par exemple, augmentation des taux d’intérêts ; mise en jeu de clauses d’exigibilité anticipée) ; – Les risques liés à l’insolvabilité d’une ou plusieurs des sociétés dans laquelle la Société ou les fonds gérés par la Société détiennent une participation (par exemple, obligation de soutenir financièrement la société concernée, perte égale au prix d’acquisition de la participation concernée, redressement ou liquidation judiciaire, extension de la procédure de faillite à la Société, action en comblement de passif) et les risques de litiges en découlant ; – Le risque lié à l’impact négatif d’un investissement non performant, qui pourrait être lié par exemple à la non-réalisation d’un projet de développement ou à une évolution défavorable du secteur d’activité de l’entreprise concernée ou encore à l’impact d’évènements internes non prévus, et qui aurait un impact négatif sur la valeur globale du portefeuille de participations de la Société.
La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est moyen.
Risques liés à la capacité d’investissement de la Société et à la liquidité de ses participations
Les performances de la Société dépendent en particulier de sa capacité à identifier, sélectionner, acquérir et céder des participations conformes à sa stratégie d’investissement et susceptibles de générer des plus‐values.
L’existence d’un niveau élevé d’acteurs français et internationaux place la Société sur un marché concurrentiel.
La concurrence pourrait conduire la Société à engager du temps et des dépenses importants sur des dossiers sur lesquels elle pourrait ne pas être retenue. Elle pourrait en outre avoir pour conséquence de mobiliser les équipes d’investissement au‐delà de ce qui était initialement envisagé sur un dossier spécifique ce qui pourrait nuire au suivi d’investissements existants ou potentiels. La Société ne peut exclure que d’autres acteurs, dont certains disposent d’une capacité financière supérieure ou d’objectifs de rendement inférieurs, la concurrencent sur un nombre important de projets d’investissement. Plus largement, une concurrence accrue pourrait avoir pour conséquence notamment de réduire le nombre d’opportunités d’investissement, de renchérir le coût de ces investissements ou de ne pas permettre à AUDACIA d’obtenir les conditions qu’elle visait.
La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est moyen.
Risques de marché
Risque d’endettement
Au 30 juin 2021, la trésorerie nette de la Société s’élevait à 356 319 euros et ses dettes, représentaient 1 225 393 euros.
Par ailleurs, AUDACIA n’envisage pas de recourir à l’effet de levier pour ses investissements.
La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est faible.
Risques de taux d’intérêt
a- Risques liés aux placements de trésorerie
Les éventuels excédents de trésorerie de la Société peuvent être investis en produits de taux ou placés sur des comptes rémunérés, soumis par définition au risque de baisse des taux.
Les SICAV de trésorerie sont valorisées à leur juste valeur. Les plus‐values de cessions sont calculées par différence entre le prix de vente et le prix d’achat moyen pondéré.
La nature des titres ne justifie aucune dépréciation.
La Société a effectué principalement des placements en valeurs mobilières de placement, c’est‐à‐dire en équivalents trésorerie (à hauteur de 1 128 euros) au 30 juin 2021. En cas de besoin de trésorerie entraînant la liquidation des placements à terme, les pénalités consistent en une réduction des intérêts perçus et non une perte en capital.
A contrario, la Société court également un risque de taux d’intérêt débiteur sur la trésorerie non placée.
b- Risques liés aux autres actifs et passifs financiers
La Société a réalisé certains de ses investissements au travers de titres obligataires. Néanmoins à la date du présent document les taux de ces obligations sont fixes.
La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est faible.
Risques de change
La Société peut réaliser des investissements à l’étranger (via l’activité de Capital-innovation principalement) ou en devises autres que l’euro. En cas d’évolution défavorable des taux de change, les entreprises pourraient se revendre à une valeur inférieure au montant espéré.
La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est faible.
Risques de contrepartie
Pour gérer son risque de contrepartie lié aux liquidités et aux instruments de placement de la trésorerie de la Société, la Société ne travaille qu’avec des prestataires de services d’investissement de premier rang et a recours à des placements dont l’horizon est adapté à ses prévisions de besoins de liquidité. Les placements de trésorerie sont revus régulièrement notamment au regard du risque de crédit et de change. La sélection des supports de placement et des contreparties ainsi que la volatilité des supports font également l’objet d’une revue régulière. Elle repose sur des règles de prudence assurant la diversification des contreparties ainsi que la variété des supports et des couples rendement/risques.
La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est faible.
Risques liés aux fluctuations des cours de bourse des participations cotées
La vocation de la Société est notamment d’investir, pour une part minoritaire de son portefeuille, dans des titres de sociétés. Ces titres et ceux des participations pour lesquelles une admission aux négociations sur un marché réglementé ou régulé est envisagée, peuvent, le cas échéant, faire l’objet d’engagements de conservation (« lock‐ up ») notamment souscrits à l’occasion de l’introduction en bourse ou d’augmentations de capital. Même en l’absence de telles clauses, la Société pourrait juger opportun de conserver des participations devenues cotées dans son portefeuille pendant une certaine durée, dans la perspective d’en obtenir à terme une meilleure valorisation.
Par conséquent, l’évolution du cours de bourse de sociétés du portefeuille dont les titres sont admis à la négociation sur un marché réglementé ou régulé, et ce qu’ils soient détenus directement ou indirectement via des sociétés holdings, pourrait avoir un impact négatif sur la valeur des participations, la situation financière de la Société ou ses perspectives de désinvestissement. Une baisse d’un cours de bourse à un instant donné, en particulier à la clôture de l’exercice, se traduirait également par la baisse de la valorisation du portefeuille (poste « variations de juste valeur du portefeuille »).
La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est faible.
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Principaux risques propres aux Actions Nouvelles |
Absence de prospectus visé par l’AMF
La présente admission sur Euronext Growth et l’émission des Actions Nouvelles ne donneront pas lieu à un Prospectus visé par l’AMF, cette dernière représentant une Offre totale inférieure à 8 000 000 €, étant précisé qu’aucune offre similaire n’a été faite par la Société au cours des douze derniers mois. Absence de négociation sur un marché Les actions de la Société n’ont jamais été négociées sur un marché financier et sont soumises aux fluctuations de marché. Le Prix de l’Offre ne présage pas des performances du prix de marché des actions de la Société à la suite de leur inscription aux négociations sur le marché Euronext Growth. Risque lié à la volatilité du prix de marché des actions de la Société Les prix de marché des actions de la Société pourraient être affectés de manière significative par de nombreux facteurs ayant un impact sur la Société, ses concurrents, ou les conditions économiques générales et les secteurs que son activité adresse. Risques liés à l’insuffisance des souscriptions et à l’annulation de l’offre Si les souscriptions reçues n’atteignaient pas trois-quarts (75%) de l’augmentation de capital, l’Offre serait annulée et les ordres de souscription deviendraient caducs. Risque d’absence des garanties associées aux marchés réglementés Le marché Euronext Growth ne constitue pas un marché réglementé. Les détenteurs d’actions de la Société ne pourront donc pas bénéficier des garanties correspondantes. Risques d’absence de liquidité du titre La Société ne peut garantir que les actions offriront une liquidité suffisante et selon des modalités satisfaisantes, en particulier, en cas de réduction à 75% de l’Offre initialement prévue. |
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CONTACTS
Direction de la communication
Eléonore de Rose
+33 (0)1 56 43 48 00
contact@audacia.fr
Listing Sponsor
Rodolphe Ossola
+33(0)1 56 69 61 86
info@atoutcapital.com
Communication financière/Relations presse
Gilles Broquelet/Dina Morin
+33 (0)1 80 81 00 00
AVERTISSEMENT La présente admission sur Euronext Growth et l’émission des actions nouvelles ne donneront pas lieu à un Prospectus visé par l'AMF, cette dernière représentant une Offre totale inférieure à 8 000 000 €, étant précisé qu’aucune offre similaire n’a été faite par la Société au cours des douze derniers mois. Euronext Growth est un marché géré par Euronext. Les sociétés admises sur Euronext Growth ne sont pas soumises aux mêmes règles que les sociétés du marché réglementé. Elles sont au contraire soumises à un corps de règles moins étendu adapté aux petites entreprises de croissance. Le risque lié à un investissement sur Euronext Growth peut en conséquence être plus élevé que d’investir dans une société du marché réglementé. Le présent communiqué de presse contient des indications sur les perspectives et axes de développement de la Société. Ces indications sont parfois identifiées par l’utilisation du futur, du conditionnel et de termes à caractère prospectif ou, le cas échéant, la forme négative de ces termes ou toute autre variante ou expression similaire. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur des données, des hypothèses et estimations considérées comme raisonnables par la Société. Elles sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l’environnement économique, financier, concurrentiel et réglementaire. Ces informations contiennent des données relatives aux intentions, estimations et objectifs de la Société concernant notamment, le marché, la stratégie, la croissance, les résultats et la situation financière de la Société. Les informations prospectives mentionnées dans le présent communiqué de presse sont données uniquement à la date du présent communiqué. La Société ne prend aucun engagement de publier des mises à jour des informations prospectives contenues dans le présent communiqué, excepté dans le cadre de toute obligation légale ou réglementaire qui lui serait applicable. La Société opère dans un environnement concurrentiel et en évolution rapide ; elle ne peut donc pas être en mesure d’anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d’affecter son activité, leur impact potentiel sur son activité ou encore dans quelle mesure la matérialisation d’un risque ou d’une combinaison de risques pourrait avoir des résultats significativement différents de ceux mentionnés dans toute information prospective, étant rappelé qu’aucune de ces informations prospectives ne constitue une garantie de résultats réels. Audacia est une société anonyme passible de l’impôt sur les sociétés, dont le siège social est en France, ayant une activité financière telle que mentionnée à la section K de la codification nomenclature activité française (NAF). À ce titre et sous certaines conditions, l’investissement dans Audacia serait éligible au dispositif mis en place par l’article 150-0 B ter du CGI. Il est toutefois précisé que chaque souscripteur devra faire son affaire personnelle de l’adéquation de ses objectifs fiscaux avec les caractéristiques particulières de l’opération.