AIRWELL: LARGE SUCCÈS DE L’OFFRE DEMANDE GLOBALE DE 13 M€ SURSOUSCRITE 2,6x

par | Juin 22, 2023 | Communiqués de presse | 0 commentaires

 

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Communiqué de presse, le 22 JUIN 2023, 19h00

 

LARGE SUCCÈS DE L’OFFRE
DEMANDE GLOBALE DE 13 M€ SURSOUSCRITE 2,6x

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AUGMENTATION DE CAPITAL DE 6,1 M€ SUIVIE DU TRANSFERT DES TITRES SUR EURONEXT GROWTH® PARIS

 

              • Prix de l’action nouvelle fixé à 5,00 €, médiane de la fourchette indicative de l’Offre
              • Demande globale de 13,0 M€, soit 2,6x le montant de l’Offre proposée. Forte demande d’investisseurs scandinaves.
              • Augmentation de capital d’un montant de 5,5 M€ (après exercice intégral de la clause d’extension) portée à 6,1 M€ après exercice intégral de l’option de surallocation
              • Ordres A1 et A2 de l’OPO intégralement servis
              • Reprise des négociations en continu mardi 27 juin 2023 sur Euronext Growth® Paris

 

GROUPE AIRWELL, créateur d’écosystèmes énergétiques intelligents, annonce le large succès de son augmentation de capital dans le cadre d’une offre au public (via Placement Global – PG et Offre à prix Ouvert – OPO) préalable au transfert de ses titres sur Euronext Growth® Paris, au prix unitaire de 5,00 € par action.

Le Conseil d’Administration de GROUPE AIRWELL s’est tenu ce jour et a fixé le prix définitif de l’action à 5,00 €, correspondant à la médiane de la fourchette indicative de prix, ainsi que les modalités définitives de l’Opération.

Compte-tenu de la forte demande d’investisseurs institutionnels dès l’ouverture de l’Offre, GROUPE AIRWELL avait décidé de la clôturer par anticipation le 21 juin 2023. Le Conseil d’Administration a ainsi pu constater l’état des demandes via le PG et via l’OPO et a décidé d’exercer intégralement la clause d’extension ainsi que la clause de l’option de surallocation portant le montant total de l’augmentation de capital à 6,1 M€.

La demande a porté sur 0,4 M€ pour l’Offre à Prix Ouvert et 12,6 M€ pour le Placement Global, pour lequel ont participé des investisseurs français et européens dont une large frange d’investisseurs scandinaves. La demande totale s’élève donc à 13,0 M€, soit un taux de sursouscription global d’environ 2,6x (sur la base du montant total de l’Offre initiale).

Le nombre de titres effectivement alloués à l’Offre à Prix Ouvert s’élève à 73 899 actions nouvelles (6,10% de l’Offre) et à 1 136 101 actions nouvelles dans le cadre du Placement Global (93,90% de l’Offre). Les ordres A1 et A2 de l’OPO ont été intégralement servis.

A l’issue de cette Opération, le nombre de titres en circulation s’élève à 6 083 542 reflétant une capitalisation boursière de GROUPE AIRWELL d’environ 30,4 M€ sur la base du cours de l’augmentation de capital. Le flottant représente dorénavant 24,8% du capital et 15,6% des droits de vote de la Société.

La cotation des titres, suspendue depuis le 22 juin, reprendra le 27 juin. Les titres coteront dorénavant en continu sur le groupe de cotation E2 sur Euronext Growth® Paris (code ISIN FR0014003V77 / Mnémonique : ALAIR).

Laurent ROEGEL, Président Directeur-Général de GROUPE AIRWELL déclare « Nous nous réjouissons du large succès de l’augmentation de capital et du transfert sur Euronext Growth® Paris. Nous remercions vivement tous les actionnaires individuels et investisseurs institutionnels qui ont apporté leur soutien à l’Offre. Avec cette levée de fonds majeure, nous entendons consolider le succès de notre repositionnement en tant que fournisseur d’écosystèmes énergétiques intelligents répondant aux enjeux actuels de la sobriété énergétique, du confort thermique et de la qualité de l’air des bâtiments ».

PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DE L’OPERATION

CODES D’IDENTIFICATION DES TITRES A L’ISSUE DE L’OPERATION

 Libellé : GROUPE AIRWELL

  • Marché : Marché EURONEXT GROWTH PARIS
  • Code ISIN : FR0014003V77 / Mnémonique : ALAIR

 

REPARTITION DU CAPITAL A L’ISSUE DE L’OPERATION

 

 

 

 

 

(1) MARVIK HOLDING SAS est une société holding détenue à 99,90% par Laurent ROEGEL, PDG de GROUPE AIRWELL.

(2) SNIPTIND AS est un family office norvégien qui a pris une participation dans la Société au mois de décembre 2022 par augmentation de capital au cours de 3,00 € par action. SNIPTIND AS a également acquis des titres auprès de MARVIK Holding SAS au cours de 3,25 € par action.

(3) Le 20 avril 2023, 26 316 actions gratuites ont été définitivement attribuées au bénéfice d’Axelle LEMAOULT, Directrice Administratif et Financier, et Damien RICCIO, Directeur Général Adjoint. Axelle LEMAOULT possède à ce jour 13 333 actions et Damien RICCIO 12 983 actions.

(4) La Société détient 16 082 actions propres. Les actions auto-détenues ne confèrent pas de droit de vote et ne reçoivent pas de dividendes

PRIX DE L’OFFRE

Le prix de l’Offre à Prix Ouvert et du Placement Global est fixé à 5,00 € par action.

TAILLE DE L’OPÉRATION

L’augmentation de capital a conduit à l’émission de 1 210 000 Actions Nouvelles dans le cadre de l’Offre, après exercice de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation. Le produit brut total de l’Opération s’élève à 6 050 000 €.

ENGAGEMENT D’ABSTENTION DE LA SOCIÉTÉ

 Pendant une période de 180 jours suivant la date de règlement-livraison, sous réserve de certaines exceptions décrites dans le Document d’Information.

ENGAGEMENT DE CONSERVATION DE TOUS LES ACTIONNAIRES HISTORIQUES ET DES MANAGERS

 MARVIK HOLDING SAS, H CAP AS, SNIPTIND INVEST AS, titulaires de titres de capital (actions ordinaires), CAPITAL SYSTEME INVESTISSEMENTS SA allocataire de titres donnant accès au capital (BSA 2021) de la Société, ont signé le 13 juin 2023 un engagement de conservation d’une période de 180 jours à compter de la date du règlement-livraison de l’Offre.

En outre, les 26 316 actions attribuées gratuitement à l’équipe de management sont soumises à une obligation légale de conservation jusqu’au 3 janvier 2024 (voir section 12.3.2 du Document d’Information).

RAISONS DE L’OFFRE

L’émission des Actions Nouvelles dans le cadre de l’inscription de la totalité des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext Growth® Paris est destinée à fournir à la Société des moyens supplémentaires pour financer son activité et son développement. Le produit net des fonds levés dans le cadre de l’émission des Actions Nouvelles (5,5 M€ sur la base d’un Prix d’Offre égal à 5,00 €) permettra à la Société de :

  • Renforcer ses investissements marketing et sa présence commerciale en dehors de la France métropolitaine par croissance externe (distributeurs) et par croissance organique ;
  • Poursuivre ses investissements autour de Ma Maison Hybride et ses initiatives autour de la data et de l’IA au service de la gestion énergétique efficace du bâtiment ;
  • Accentuer le dispositif AIRWELL Academy mis en place autour de la formation des installateurs partenaires ;

Pour atteindre ces objectifs, AIRWELL envisage d’allouer le produit net de l’augmentation de capital issue de l’Offre de la manière suivante :

Utilisation envisagée des fonds (M€) Après exercice de l’option de surallocation
Renforcement de la présence commerciale en dehors de la France métropolitaine 3,3
Poursuite des investissements dans les solutions innovantes 0,6
Accentuation du dispositif Airwell Academy 1,7

 

PROCHAINES ETAPES 

Jeudi 22 juin 2023 Décision du Conseil d’Administration sur les modalités définitives de l’Offre

Avis Euronext et communiqué de presse annonçant le résultat de l’Offre
Lundi 26 juin 2023 Règlement livraison de l’OPO et du Placement Global
Mardi 27 juin 2023 Reprise des cotations et début des négociations des actions sur le marché EURONEXT Growth® Paris

 

Eligibilité de l’Offre au PEA, PEA-PME et au dispositif 150-0 b ter du CGI :

 GROUPE AIRWELL annonce respecter les critères d’éligibilité au PEA-PME précisés par le décret d’application en date du 4 mars 2014 (décret n°2014-283). En conséquence, les actions de GROUPE AIRWELL peuvent pleinement être intégrées au sein des plans d’épargne en actions (PEA) et des comptes PEA-PME, qui bénéficient des mêmes avantages fiscaux que le PEA classique1 .

[1]Ces dispositifs sont conditionnels et dans la limite des plafonds disponibles. Les personnes intéressées sont invitées à se rapprocher de leur conseiller financier.

 

INTERMEDIAIRES FINANCIERS ET CONSEILS

 

 

 

 

 

 

 

MISE A DISPOSITION DU DOCUMENT D’INFORMATION

Des exemplaires du document d’information de GROUPE AIRWELL (la « Société ») en date du 14 juin 2023 sont disponibles sans frais et sur simple demande auprès de la Société, au siège social, ainsi que sur son site internet (www.groupe-airwell.com).

Le document d’information contient une description détaillée de la Société, notamment de son activité, sa stratégie, sa situation financière, ainsi que des facteurs de risque correspondants.

FACTEURS DE RISQUE

Les investisseurs sont invités à lire attentivement les facteurs de risque décrits en section
3 « Facteurs de risque » du document d’information avant de prendre toute décision d’investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable sur les activités, les résultats, la situation financière ou les perspectives de la Société. En outre, d’autres risques, non encore identifiés ou considérés comme non significatifs par la Société à la date du document d’information, pourraient également avoir un effet défavorable.

 

DECLARATIONS PROSPECTIVES

Le présent communiqué contient des indications sur les objectifs de la Société ainsi que des déclarations prospectives. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncées se produiront. Ces informations sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par la Société. Cette dernière opère dans un environnement concurrentiel et en évolution rapide. Elle n’est donc pas en mesure d’anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d’affecter son activité, leur impact potentiel sur son activité ou encore dans quelle mesure la matérialisation d’un risque ou d’une combinaison de risques pourrait avoir des résultats significativement différents de ceux mentionnés dans toute information prospective. La Société attire l’attention des investisseurs sur le fait que les déclarations prospectives ne constituent en aucun cas une garantie de ses performances futures et que sa situation financière, ses résultats et cashflows réels ainsi que l’évolution du secteur dans lequel elle opère peuvent différer de manière significative de ceux proposés ou suggérés par les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué. Ces informations sont données uniquement à la date du présent communiqué.

RESTRICTIONS

Les informations contenues dans le présent communiqué sont exclusivement destinées aux résidents français qui sont physiquement présents en France et à des investisseurs institutionnels étrangers selon certaines restrictions. Leur diffusion dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. En particulier, elles ne doivent pas être publiées, transmises ou distribuées, directement ou indirectement hors de France et en particulier aux États-Unis, au Canada, au Japon ou en Australie.

Ces informations ne constituent pas une offre de vente ou de souscription, ni une sollicitation de souscription ou d’achat de titres de GROUPE AIRWELL aux États-Unis, au Canada, au Japon ou en Australie ni dans aucun autre pays à l’exception de la France.

Sans préjudice des interdictions en vigueur dans d’autres pays, les valeurs mobilières de GROUPE AIRWELL ne peuvent être ni offertes ni vendues aux États-Unis en l’absence d’un enregistrement de l’Offre auprès de la Securities and Exchange Commission en vertu du Securities Act de 1933, tel que modifié (« U.S. Securities Act »), ou d’une exemption à l’obligation d’un tel enregistrement. Les valeurs mobilières de GROUPE AIRWELL ne sont, et ne seront pas, enregistrées au titre du U.S. Securities Act et GROUPE AIRWELL n’envisage pas d’effectuer une quelconque offre de titres aux États-Unis.

Le présent communiqué peut être rédigé en langue français et en langue anglaise. En cas de différences entre les deux textes, la version française prévaudra.

 Prochaine publication : Chiffre d’affaires semestriel 2023 :  le mardi 18 juillet 2023, après Bourse.

 

A propos de Groupe Airwell

Créé en 1947 en France, Groupe Airwell est un fournisseur français référent du génie climatique et thermique. Sur un marché porté par la transition énergétique, la société ambitionne de devenir un des leaders en Europe, et un acteur incontournable des solutions climatiques et thermiques basées sur les besoins et usages, au niveau mondial avec une présence dans 80 pays.

Compartiment : Euronext Growth® Paris; Code Mnémonique :  ALAIR

www.groupe-airwell.com