LCB renforce sa démarche de financement responsable par la signature d’un prêt à impact avec la Banque Palatine

par Sarah Gallas | Juil 10, 2023 | Communiqués de presse

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Communiqué de presse – Epinal, le 10 juillet 2023

LCB renforce sa démarche de financement responsable par la signature d’un prêt à impact avec la Banque Palatine

Quelques mois après avoir signé un emprunt obligataire de 3 M€ sous forme de Green Bond, Les Constructeurs du Bois (LCB – Euronext ACCESSTM : FR00140007I9 – MLLCB), éco-promoteur immobilier spécialiste de la construction en bois, continue à innover en matière de financement vert en signant avec la Banque Palatine un prêt à impact pour un montant de 1 M€.

Dispositif de financement novateur, le prêt à impact de la Banque Palatine valorise l’engagement social et environnemental des acteurs de l’immobilier. Reposant sur un dispositif incitatif, le Prêt à Impact permet de bénéficier d’un taux d’intérêt indexé sur la performance extra-financière.

Participant à la structuration de sa stratégie RSE, ce nouveau financement est destiné à accompagner la forte croissance de LCB qui enregistre un volume d’affaires supérieur à 200 M€ pour un carnet de commandes de plus de 80 000 m2 à horizon 2025. A travers ce financement, l’écopromoteur immobilier s’engage sur 3 critères ESG en ligne avec sa feuille de route RSE :

• la réduction de la consommation énergétique des locaux de LCB à hauteur de 5% par an ;
• l’insertion professionnelle des jeunes pour un montant de 5% de l’effectif total ;
• la réduction de la part des déchets non valorisés des locaux de LCB de 5% par an.

Grâce à ce dispositif de financement novateur, LCB pourra bénéficier d’une rétrocession des intérêts pouvant aller jusqu’à 5%.

Selon Sébastien Dorard, directeur de la région Île-de-France de la Banque Palatine : « Nous sommes pleinement engagés dans le soutien des ETI dans leur transition énergétique. Les experts de la Banque Palatine collaborent avec elles en offrant des conseils stratégiques, des solutions de financement (vertes et à impact) ainsi que diverses options d’investissement responsables. Nous sommes ravis d’accompagner Les Constructeurs du Bois dans leur démarche de financement responsable, en leur proposant un prêt à impact dont les critères ESG ont été définis en collaboration. Cela témoigne de la volonté des Constructeurs du Bois d’entreprendre des actions plus responsables, en cohérence avec leur stratégie de développement axée sur une croissance verte. »

François Duchaine, Fondateur, Président et Directeur général des Constructeurs du Bois a indiqué : « Nous remercions la Banque Palatine pour sa confiance et son engagement à nos côtés. Notre démarche de financement responsable s’inscrit parfaitement dans la mise en œuvre de notre stratégie de développement axée sur une croissance verte. De par son positionnement axé sur la construction bois et les circuits courts, LCB est un acteur pleinement engagé dans une démarche de décarbonation des bâtiments. »

A propos de Banque Palatine

La Banque Palatine, banque des ETI, de leurs dirigeants et banque Privée (Groupe BPCE), est aux côtés des entrepreneurs aussi bien sur le plan professionnel que personnel depuis plus de 240 ans. Elle déploie son expertise auprès des moyennes entreprises et des ETI (entreprises de taille intermédiaire).
https://www.palatine.fr

A propos des Constructeurs du Bois (LCB)

Créée en 2011 par François DUCHAINE son PDG, la société Les Constructeurs du Bois est spécialisée dans l’éco-construction bois avec une expertise reconnue dans la promotion de résidences seniors et de maisons médicales dans le Grand Est de la France. En 2021, la société a élargi son positionnement à la réalisation d’écoquartiers intergénérationnels avec un premier site pilote à Epinal soutenu par l’ADEME. En 2022, la société a réalisé un chiffre d’affaires de 10,8 M€ en hausse de 33,3% par rapport à 2021.

Euronext ACCESSTM, Mnémo : MLLCB, Isin : FR00140007I9, Eligible PEA PME et PEA
www.lesconstructeursdubois.fr

Prochaine publication : Chiffre d’affaires du 1er semestre 2023 : mercredi 19 juillet 2023 (après Bourse).

Contacts

Les Constructeurs du Bois
François DUCHAINE
Fondateur-PDG
f.duchaine@lesconstructeursdubois.fr

CapValue
Communication corporate et financière
Dina MORIN
dmorin@capvalue.fr
06 17 28 32 85

Atout Capital
Listing Sponsor
Rodolphe OSSOLA
rodolphe.ossola@atoutcapital.com
01 56 69 61 86 06 03 40 58 37

GROUPE AIRWELL ACQUIERT AMZAIR INDUSTRIE ET CREE AIRWELL INDUSTRIE POUR INTEGRER LA PRODUCTION DANS SA CHAINE DE VALEUR

par Sarah Gallas | Juin 29, 2023 | Communiqués de presse

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Communiqué de presse, le 29 JUIN 2023, 18h45

GROUPE AIRWELL ACQUIERT AMZAIR INDUSTRIE
ET CREE AIRWELL INDUSTRIE POUR INTEGRER LA PRODUCTION DANS SA CHAINE DE VALEUR

GROUPE AIRWELL (Code ISIN : FR0014003V77 / Mnémonique : ALAIR), créateur d’écosystèmes énergétiques intelligents, annonce avoir acquis le 28 juin 2023 AMZAIR Industrie, concepteur et fabricant de pompes à chaleur pour le résidentiel et le petit tertiaire basé à Plabennec (29).

Cette opération s’inscrit pleinement dans la stratégie de développement du GROUPE AIRWELL visant à maîtriser la chaîne de valeur, de la conception, à la production et à la distribution de produits destinés à optimiser l’efficacité énergétique des bâtiments résidentiels et tertiaires.

Fort de 25 collaborateurs, AMZAIR Industrie, qui devient AIRWELL Industrie, va enrichir et compléter l’écosystème du GROUPE AIRWELL dans la conception et la fabrication de pompes à chaleur 100% françaises et connectées. Depuis 2021, GROUPE AIRWELL travaille à la construction d’une offre globale de solutions basées sur la data, l’Intelligence Artificielle et la connectivité. La maîtrise du cycle amont de production va ainsi accélérer le développement et l’intégration de ces solutions aux produits du Groupe.

Par ailleurs, l’alliance des forces commerciales des deux groupes favorisera le renforcement de leur présence sur l’Ouest de la France et de continuer à s’appuyer sur la force de frappe commerciale du GROUPE AIRWELL tant en France qu’à l’export par sa présence dans plus de 80 pays.

« Le produit seul, comme les pompes à chaleur, ne suffit plus. Il doit être intégré dans un écosystème plus global dans l’objectif d’optimiser la consommation d’énergie des bâtiments – chauffage, rafraichissement etc. L’acquisition d’AMZAIR Industrie va dans le sens de la construction de cet écosystème et du développement du GROUPE AIRWELL. » explique Laurent ROEGEL, Président de GROUPE AIRWELL.

AIRWELL Industrie : l’alliance de deux expertises de l’univers de la PAC et des solutions pour la gestion énergétique du bâtiment.

En s’appuyant sur l’expertise et l’outil industriel d’AMZAIR Industrie, AIRWELL complète sa large offre en intégrant notamment 3 gammes de pompes à chaleur innovantes et connectées :

• Les PAC Air/Eau tout en un et sans unités extérieures, produit signature du fabricant breton,
• Les PAC Air/Eau monoblocs extérieures intégrant le réfrigérant naturel R290 alliant performances optimisées et meilleur respect de l’environnement,
• Les PAC Eau/Eau qui dispose des atouts reconnus des solutions géothermiques.

Avec la création d’AIRWELL Industrie, GROUPE AIRWELL poursuit son développement sur un marché porteur en intégrant une nouvelle offre de produits connectés pour l’univers de l’habitat et des bâtiments tertiaires. Cette alliance permettra également un travail commun en recherche et développement par l’addition des expertises techniques, tant thermodynamiques que datas et Intelligence Artificielle des deux pôles de Plabennec (29) et de Montigny-le-Bretonneux (78), siège du GROUPE AIRWELL.

Une acquisition qui s’inscrit dans la feuille de route de la dernière levée de fonds

La levée de fonds de 6,1 M€ réalisée à l’occasion du transfert des titres de GROUPE AIRWELL sur Euronext Growth® Paris est une étape importante de la poursuite du développement du Groupe engagé depuis 2021, en particulier avec le financement d’acquisitions qui contribueront à l’atteinte de l’objectif de chiffre d’affaires de 100 M€ d’ici 2025.

Prochaine publication : Chiffre d’affaires semestriel 2023 :  le mardi 18 juillet 2023, après Bourse.

A propos de GROUPE AIRWELL

Créée en 1947 en France, Airwell est la marque française référente pour la conception de pompes à chaleur en génie climatique et thermique. Acteur majeur, pionner français de la pompe à chaleur puis fabricant européen leader dans les années 1970, Airwell devient le Groupe Airwell en 2021. Sur un marché porté par la transition énergétique, la société ambitionne de devenir un des leaders en Europe, et un acteur incontournable des solutions climatiques et thermiques basées sur les besoins et usages, au niveau mondial avec une présence dans 80 pays. En 2022, le créateur français de solutions climatiques et thermiques continue son développement dans l’objectif d’optimiser la consommation énergétique de ses offres, préserver les ressources naturelles en exploitant l’énergie solaire, afin de fortement limiter l’empreinte environnementale de ses clients. Basé à Montigny-le-Bretonneux (78), Le Groupe Airwell compte 75 collaborateurs En mars 2023, le Groupe Airwell devient membre de la Communauté du Coq Vert portée par Bpi France et l’ADEME.

Compartiment : Euronext Growth® Paris; Code Mnémonique :  ALAIR

www.groupe-airwell.com

AIRWELL Industrie – site de production

 Basée à Plabennec (29) à quelques kilomètres de Brest, Airwell Industrie (anciennement Amzair Industrie) est concepteur et fabricant de pompes à chaleur depuis 1998. Depuis 2012, portée par Glen Desmousseaux et plusieurs acteurs de l’économie et de l’industrie du Grand ouest, l’entreprise conçoit et fabrique une large gamme de PAC – discrètes, robustes, économiques et écologiques. Acteur engagé dans le développement de l’économie locale, l’entreprise – 25 collaborateurs fabrique 100% de sa production au sein de son site de production près de Brest. L’entreprise bretonne a intégré le groupe Airwell en juin 2023 et concentre depuis la R&D thermodynamique du groupe.

CBo Territoria : Succès de l’émission d’Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANE 2023) à échéance du 30 juin 2028

par Sarah Gallas | Juin 27, 2023 | Communiqués de presse

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Communiqué de presse

 Sainte-Marie, 27 juin 2023 à 21h00

Succès de l’émission d’Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANE 2023) à échéance du 30 juin 2028, pour un montant nominal de 15 millions d’euros environ

Rachat concomitant des ORNANE 2018 en circulation à hauteur de 23 millions d’euros environ

CBo Territoria (la « Société » ou « CBo Territoria ») annonce le succès de son émission d’Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANE) (les « Obligations ») dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article 411-2 du Code monétaire et financier s’adressant à des investisseurs qualifiés et à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre, d’un montant nominal de 15 081 112,20 euros représenté par 3 590 741 Obligations.

Le produit de l’Emission est affecté au refinancement d’une partie des Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes émises par la Société en 2018 avec une échéance au 1er juillet 2024 (« ORNANE 2018 »).

Suite à l’offre de rachat des ORNANE 2018 proposée simultanément, la Société rachètera 4 655 203 ORNANE 2018 représentant un montant nominal de 22 577 734,55 euros. A la suite de ce rachat, le montant agrégé en principal des ORNANE 2018 restant en circulation s’élèvera à 3 805 795 euros.

PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DES OBLIGATIONS

Valeur nominale – taux d’intérêt – échéance :

La valeur nominale unitaire des Obligations fixée à 4,20 euros fait ressortir une prime d’émission de 15% par rapport au cours de référence[1] de l’action CBo Territoria sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris »).

Les Obligations porteront intérêt à un taux nominal annuel de 7% payable semestriellement à terme échu le 30 décembre et le 30 juin de chaque année (ou le jour ouvré suivant si l’une de ces dates n’est pas un jour ouvré), et pour la première fois le 30 décembre 2023.

Les Obligations seront émises au pair le 30 juin 2023, date prévue de règlement-livraison des Obligations et à moins qu’elles n’aient été précédemment converties, échangées, remboursées, ou rachetées et annulées, seront remboursées au pair le 30 juin 2028 (ou le jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jour ouvré).

Amortissement anticipé des Obligations au gré de la Société :

Les Obligations pourront faire l’objet d’un remboursement anticipé à l’initiative de la Société sous certaines conditions et notamment dans les cas suivants :

• À tout moment, pour tout ou partie des Obligations, sans limitation de prix ni de quantité, par rachats en Bourse ou hors Bourse ou par offres de rachat ou d’échange.
• A compter du 30 juin 2026 et jusqu’à la date de remboursement normal, pour la totalité des Obligations restant en circulation sous réserve d’un préavis d’au moins 40 jours de Bourse, par remboursement au pair majoré des intérêts courus depuis la dernière date de paiement d’intérêts jusqu’à la date fixée pour le remboursement anticipé, si la moyenne arithmétique, calculée sur 20 jours de Bourse consécutifs parmi les 40 qui précèdent la parution de l’avis de remboursement anticipé, des produits des premiers cours cotés de l’action CBo Territoria constatés sur Euronext Paris et du ratio de conversion en vigueur à chaque date excède 130% de la valeur nominale des Obligations.
• A tout moment, pour la totalité des Obligations en circulation sous réserve d’un préavis d’au moins 40 jours de Bourse, par remboursement au pair majoré des intérêts courus, si leur nombre restant en circulation est inférieur à 10% du nombre d’Obligations émises.

Remboursement anticipé des Obligations au gré des porteurs d’Obligations en cas de Changement de Contrôle :

En cas de Changement de Contrôle tout porteur d’Obligation pourra, à son gré, demander le remboursement anticipé en espèces de tout ou partie des Obligations dont il sera propriétaire, à un prix égal au pair majoré des intérêts courus.

Droit à l’Attribution d’actions :

Les porteurs d’Obligations bénéficieront d’un droit à l’attribution d’actions qu’ils pourront exercer à tout moment à compter de la date d’émission et jusqu’au vingt-neuvième jour de Bourse (inclus) précédant la date d’amortissement normal ou anticipé.

Le taux de conversion des Obligations est de 1 action pour 1 Obligation sous réserve d’ajustements ultérieurs.

En cas d’exercice du droit à l’attribution d’actions, les porteurs d’Obligations recevront au choix de la Société soit uniquement un montant en numéraire, soit la combinaison d’un montant en numéraire et d’actions CBo Territoria nouvelles et/ou existantes soit uniquement des actions CBo Territoria nouvelles et/ou existantes. Les actions CBo Territoria nouvelles et/ou existantes éventuellement remises porteront jouissance courante et seront admises sur la même ligne de cotation que les actions existantes.

DILUTION

Compte-tenu de l’émission des ORNANE 2023 d’un montant de 15 081 112,20 euros avec une valeur nominale unitaire des Obligations de 4,20 euros, la dilution serait la suivante :

*Tenant compte des 784 700 ORNANES 2018 restant en circulation post rachat

ENGAGEMENT

Dans le cadre de l’émission, la Société a consenti un engagement d’abstention
de 90 jours calendaires à compter de la date de règlement-livraison, sous réserve de certaines exceptions.

CADRE JURIDIQUE DE L’EMISSION – PLACEMENT – ADMISSION AUX NEGOCIATIONS SUR EURONEXT ACCESS

L’émission des Obligations est réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier en vertu de la vingt-deuxième résolution de l’assemblée générale mixte du 8 juin 2022.

Les Obligations ont fait uniquement l’objet d’une offre s’adressant à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre et à des investisseurs qualifiés tels que définis au point « e » de l’article 2 du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, en France et hors de France (à l’exception notamment des Etats-Unis d’Amérique, du Canada, de l’Australie et du Japon).

Les Obligations font l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Access d’Euronext Paris. L’admission aux négociations des Obligations est prévue le 30 juin 2023.

RACHAT DES ORNANE 2018 (CODE ISIN FR0013314572)

Concomitamment à l’émission des Obligations, la Société a lancé une offre de rachat des Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ci-après « ORNANE 2018) au prix de 4,94 euros par Obligation 2018 correspondant à somme de la valeur nominale de 4,85 euros et des intérêts courus au 30 juin 2023.  Dans ce cadre, il a été reçu des demandes de rachat portant sur 4 655 203 ORNANE 2018 représentant un montant coupon couru inclus de 22 996 702,82 euros et environ 75 % du nombre d’ORNANE 2018 initialement émises.

Le règlement-livraison du rachat de ces 4 655 203 ORNANE 2018 interviendra le 30 juin 2023 sous réserve du règlement-livraison de l’émission d’Obligations. Ensuite les ORNANE 2018 rachetées seront annulées conformément aux termes du contrat d’émission.

L’émission des Obligations ainsi que le rachat des ORNANE 2018 ont été dirigés par Octo Finances en qualité de Chef de File et Teneur de Livre.

Les services d’agent de calcul et de représentant de la masse des obligataires seront assurés par Aether Financial Services.

Dans le cadre de cette opération, CBo Territoria a été conseillée par D’hoir Beaufre Associés (Cabinet d’avocats).

Calendrier indicatif

Information accessible

L’offre des Obligations n’a pas donné lieu à l’établissement d’un prospectus soumis à l’approbation de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »).

Des informations détaillées sur CBo Territoria, notamment celles relatives à son activité, ses résultats, ses perspectives et les facteurs de risques correspondants figurent dans le Rapport Financier Annuel 2022 de CBo Territoria diffusé le 28 avril 2023 disponible, sans frais, au siège social de CBo Territoria, Cour de l’Usine, BP 105, La Mare, 97438 Sainte-Marie (île de La Réunion), et sur le site internet de CBo Territoria (www.cboterritoria.com). Les autres informations réglementées et l’ensemble des communiqués de presse de CBo Territoria sont disponibles sur le site internet de la Société (www.cboterritoria.com).

CBo Territoria attire l’attention du public sur les facteurs de risques présentés aux pages 23 à 31 du Rapport financier annuel 2022.

Prochaine publication :

• Résultats du 1^er semestre 2023 : mardi 12 septembre 2023 (après Bourse)
• Réunion de présentation (webcast) : mercredi 13 septembre à 9h00 (heure de Paris) soit 11h00 (heure de La Réunion)

A propos de CBo Territoria (FR0010193979, CBOT)

Acteur immobilier de référence à La Réunion depuis près de 20 ans, CBo Territoria est devenue une foncière de développement multi-régionale spécialisée sur les actifs tertiaires (300,6 M€, soit 81% de son patrimoine total en valeur à fin 2022). Le Groupe, présent sur l’ensemble de la chaîne de valeur immobilière (Aménageur, Promoteur et Foncière), poursuit son développement via l’exploitation de ses réserves foncières ou l’acquisition de terrains. CBo Territoria finance son développement grâce notamment à son activité de Promoteur Résidentiel (Immeubles collectifs ou parcelles) et accessoirement Tertiaire et via la cession programmée de son patrimoine résidentiel résiduel auprès de la SHLMR.

CBo Territoria est une foncière de rendement éligible au PEA PME cotée sur Euronext Paris (compartiment C). Responsable et engagée pour un immobilier plus durable depuis son origine, la RSE (Responsabilité Sociétale des Entreprises) est par nature dans l’ADN de l’entreprise. Son engagement et ses actions sont reconnues par le Gaïa-Index, indice français de référence des petites et moyennes valeurs les plus vertueuses en matière de RSE. Depuis son entrée en 2016, CBo Territoria reste dans le haut du classement de sa catégorie.

Plus d’informations sur cboterritoria.com

Contacts INVESTISSEURS

Caroline Clapier – Directrice Administrative et Financière – direction@cboterritoria.com

Agnès Villeret – Komodo – Tel. : 06 83 28 04 15 – agnes.villeret@agence-komodo.com

Contacts PRESSE

Finance :  Agnès Villeret – agnes.villeret@agence-komodo.com

Corporate – Paris : Dina Morin – dmorin@capvalue.fr

La Réunion : Catherine Galatoire – cgalatoire@cboterritoria.com

AVERTISSEMENT

Ce communiqué ne peut être distribué directement ou indirectement aux États-Unis d’Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon.

Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis d’Amérique, au Canada, au Japon ou en Australie.

Aucune communication ni aucune information relative à l’émission par CBo Territoria des obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (les « Obligations ») ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d’enregistrement ou d’approbation est requise. Aucune démarche n’a été entreprise ni ne sera entreprise en dehors de France, dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L’émission ou la souscription des Obligations peuvent faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques ; CBo Territoria n’assume aucune responsabilité au titre de la violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 (« Règlement Prospectus »).

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public à des personnes autres que des investisseurs qualifiés tels que définis au point e de l’article 2 du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017 ou appartenant à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre, ou comme constituant une offre de souscription ou n’est pas destiné à solliciter l’intérêt du public en vue d’une opération par offre au public à des personnes autres que des investisseurs qualifiés dans une quelconque juridiction, y compris la France ou appartenant à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre.

France
Les Obligations n’ont pas été offertes ou cédées et ne seront ni offertes ni cédées, directement ou indirectement, au public en France, à des personnes autres que des investisseurs qualifiés ou appartenant à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre. Toute offre ou cession d’Obligations ou distribution de documents d’offre en lien avec les Obligations n’a été et ne sera effectuée en France qu’à des investisseurs qualifiés tels que définis au point (e) de l’article 2 du Règlement Prospectus ou appartenant à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre et en conformité avec l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier.

Espace Économique Européen en dehors de la France

S’agissant des États membres de l’Espace Économique Européen, autres que la France, aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des Obligations rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des États Membres. En conséquence, les Obligations peuvent être offertes dans chaque État Membre uniquement :

(a) à des investisseurs qualifiés, tels que définis à l’article 2(e) du Règlement (UE) n°2017/1129 du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus ») ; ou
(b) à moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans le Règlement Prospectus) par Etat Membre ; ou
(c) dans des circonstances entrant dans le champ d’application de l’article 1(4) du Règlement Prospectus ;

Pour les besoins du présent paragraphe, l’expression « offre au public » dans tout Etat Membre a la signification qui lui est attribuée à l’article 2(d) du Règlement Prospectus.

États-Unis d’Amérique           
Ce communiqué ne peut pas être publié, distribué ou transmis aux États-Unis d’Amérique (y compris dans ses territoires et dépendances, tout État des États-Unis d’Amérique et le district de Columbia). Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre ni une sollicitation d’achat ou de souscrire des titres financiers aux Etats-Unis d’Amérique. Les titres financiers mentionnés dans ce communiqué n’ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre du Securities Act of 1933 tel que modifié (le « Securities Act ») ni auprès d’une quelconque autorité de régulation d’un Etat ou d’une autre juridiction aux Etats-Unis et ne pourront être offerts ou vendus aux États-Unis d’Amérique qu’à travers un régime d’exemption prévu par le Securities Act et dans le respect de la réglementation applicable dans les différents Etats. Les Obligations seront offertes ou vendues uniquement en dehors des États-Unis d’Amérique et dans le cadre d’opérations extraterritoriales (offshore transactions), conformément à la Regulation S du Securities Act. 
CBo Territoria n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis d’Amérique ni de faire une offre au public aux États-Unis d’Amérique.

Royaume-Uni

Le présent communiqué s’adresse uniquement aux personnes qui (i) sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) sont des professionnels en matière d’investissement (« investment professionals») au sens de l’article 19(5) du Financial Services and MarketsAct 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié, ci-après
le « Financial Promotion Order»), (iii) sont visées à l’article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non immatriculées, etc.) du Financial Promotion Order, ou (iv) à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées ».

Les Obligations sont uniquement destinées aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contact relatif à la souscription, l’achat ou l’acquisition des Obligations (et des actions nouvelles ou existantes émises ou remises lors de l’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions) ne peut être adressé ou conclu qu’avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus et n’a pas été approuvé par la Financial Services Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

Canada, Australie et Japon
Les Obligations ne pourront être offertes, vendues ou acquises au Canada, en Australie ou au Japon. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières au Canada, en Australie ou au Japon.

La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et réglementaires en vigueur. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le présent communiqué de presse est diffusé, publié ou distribué doivent s’informer et se conformer à ces lois et règlements.

[1]Ce cours de référence est à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société constatés sur Euronext Paris depuis l’ouverture de la séance de Bourse du 27 juin 2023 jusqu’au moment de la fixation des modalités définitives des Obligations, soit 3.64 euros.

CBo Territoria: Lancement d’une émission par placement privé d’Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANE 2023) à échéance du 30 juin 2028

par Sarah Gallas | Juin 27, 2023 | Communiqués de presse

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Communiqué de presse

 Sainte-Marie, 27 juin 2023 à 10h15

Lancement d’une émission par placement privé d’Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANE 2023) à échéance du 30 juin 2028, pour un montant nominal maximum de 15 millions d’euros susceptible d’être augmenté de 15% en cas d’exercice en totalité de l’option de surallocation

Proposition de rachat concomitante des ORNANE 2018 en circulation

CBo Territoria (la « Société » ou « CBo Territoria ») lance aujourd’hui une émission d’Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANE) (les « Obligations ») dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article 411-2 du Code monétaire et financier s’adressant à des investisseurs qualifiés et à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre, d’un montant nominal maximum d’environ 15 millions d’euros susceptible d’être augmenté de 15% en cas d’exercice de l’option de surallocation.

Le produit de l’Emission sera affecté au refinancement d’une partie des Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes émises par la Société en 2018 avec une échéance au 1er juillet 2024 (« ORNANE 2018 »). A ce jour, le montant agrégé en principal des ORNANE 2018 s’élève à 26 383 529,55 € servant à financer le développement de la Société.

Le rachat des ORNANE 2018 sera proposé simultanément à l’émission des Obligations dans le cadre d’une offre de rachat.

PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DES OBLIGATIONS

Valeur nominale – taux d’intérêt – échéance :

La valeur nominale unitaire des Obligations a été fixé à 4,20 euros qui devrait faire ressortir une prime d’émission d’environ 15 % par rapport au cours de référence[1] de l’action CBo Territoria sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris »).

Les Obligations porteront intérêt à un taux nominal annuel de 7% payable semestriellement à terme échu le 30 décembre et le 30 juin de chaque année (ou le jour ouvré suivant si l’une de ces dates n’est pas un jour ouvré), et pour la première fois le 30 décembre 2023.

Les Obligations seront émises au pair le 30 juin 2023, date prévue de règlement-livraison des Obligations et à moins qu’elles n’aient été précédemment converties, échangées, remboursées, ou rachetées et annulées, seront remboursées au pair le 30 juin 2028 (ou le jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jour ouvré).

La fixation des modalités définitives de l’émission des Obligations est prévue aujourd’hui le 27 juin 2023 après bourse.

Amortissement anticipé des Obligations au gré de la Société :

Les Obligations pourront faire l’objet d’un remboursement anticipé à l’initiative de la Société sous certaines conditions et notamment dans les cas suivants :

• À tout moment, pour tout ou partie des Obligations, sans limitation de prix ni de quantité, par rachats en Bourse ou hors Bourse ou par offres de rachat ou d’échange.
• A compter du 30 juin 2026 et jusqu’à la date de remboursement normal, pour la totalité des Obligations restant en circulation sous réserve d’un préavis d’au moins 40 jours de Bourse, par remboursement au pair majoré des intérêts courus depuis la dernière date de paiement d’intérêts jusqu’à la date fixée pour le remboursement anticipé, si la moyenne arithmétique, calculée sur 20 jours de Bourse consécutifs parmi les 40 qui précèdent la parution de l’avis de remboursement anticipé, des produits des premiers cours cotés de l’action CBo Territoria constatés sur Euronext Paris et du ratio de conversion en vigueur à chaque date excède 130% de la valeur nominale des Obligations.
• A tout moment, pour la totalité des Obligations en circulation sous réserve d’un préavis d’au moins 40 jours de Bourse, par remboursement au pair majoré des intérêts courus, si leur nombre restant en circulation est inférieur à 10% du nombre d’Obligations émises.

Remboursement anticipé des Obligations au gré des porteurs d’Obligations en cas de Changement de Contrôle :

En cas de Changement de Contrôle tout porteur d’Obligation pourra, à son gré, demander le remboursement anticipé en espèces de tout ou partie des Obligations dont il sera propriétaire, à un prix égal au pair majoré des intérêts courus.

Droit à l’Attribution d’actions :

Les porteurs d’Obligations bénéficieront d’un droit à l’attribution d’actions qu’ils pourront exercer à tout moment à compter de la date d’émission et jusqu’au vingt-neuvième jour de Bourse (inclus) précédant la date d’amortissement normal ou anticipé.

Le taux de conversion des Obligations est de 1 action pour 1 Obligation sous réserve d’ajustements ultérieurs.

En cas d’exercice du droit à l’attribution d’actions, les porteurs d’Obligations recevront au choix de la Société soit uniquement un montant en numéraire, soit la combinaison d’un montant en numéraire et d’actions CBo Territoria nouvelles et/ou existantes soit uniquement des actions CBo Territoria nouvelles et/ou existantes. Les actions CBo Territoria nouvelles et/ou existantes éventuellement remises porteront jouissance courante et seront admises sur la même ligne de cotation que les actions existantes.

DILUTION

A titre illustratif, en considérant une émission d’ORNANE 2023 d’un montant de 15 millions euros, une valeur nominale unitaire des Obligations de 4,20 euros, la dilution serait la suivante :

*Tenant compte des 5 439 903 ORNANES 2018 en circulation

INTENTIONS – ENGAGEMENTS

Les membres du conseil d’administration de la Société n’ont pas fait part à la Société d’une intention de souscrire à la présente émission.

Dans le cadre de l’émission, la Société a consenti un engagement d’abstention
de 90 jours calendaires à compter de la date de règlement-livraison, sous réserve de certaines exceptions.

CADRE JURIDIQUE DE L’EMISSION – PLACEMENT – ADMISSION AUX NEGOCIATIONS SUR EURONEXT ACCESS

L’émission des Obligations sera réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier en vertu de la vingt-deuxième résolution de l’assemblée générale mixte du 8 juin 2022.

Les Obligations feront ainsi uniquement l’objet d’une offre s’adressant à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre et à des investisseurs qualifiés tels que définis au point « e » de l’article 2 du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, en France et hors de France (à l’exception notamment des Etats-Unis d’Amérique, du Canada, de l’Australie et du Japon).

Les Obligations feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Access d’Euronext Paris. L’admission aux négociations des Obligations est prévue le 30 juin 2023.

PROPOSITION DE RACHAT DES ORNANE 2018 (CODE ISIN FR0013314572)

Concomitamment à l’émission des Obligations, la Société lance aujourd’hui le rachat des Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ci-après « ORNANE 2018) au prix de 4,94 euros par Obligation 2018 correspondant à somme de la valeur nominale de 4,85 euros et des intérêts courus au 30 juin 2023. Ce rachat est conduit par Octo Finances. Le règlement-livraison du rachat des ORNANE 2018 est prévu le 30 juin 2023, après quoi les ORNANE 2018 rachetées seront annulées conformément aux termes du contrat d’émission. La Société procèdera à l’achat des ORNANE 2018 qui lui auront été présentées sous condition suspensive du règlement-livraison de l’émission d’Obligations.

L’annonce par la Société du montant total des ORNANE 2018 rachetées est prévue aujourd’hui le 27 juin 2023 après bourse, en même temps que les modalités définitives des Obligations.

L’émission des Obligations ainsi que le rachat des ORNANE 2018 sont dirigés par Octo Finance en qualité de Chef de File et Teneur de Livre.

Calendrier indicatif

Information accessible

L’offre des Obligations ne donnera pas lieu à l’établissement d’un prospectus soumis à l’approbation de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »). Dans l’hypothèse où l’admission sur Euronext des actions nouvelles résultant de l’exercice des Obligations et des ORNANE 2018 venaient à représenter 20% ou plus du nombre d’actions déjà admises sur une période de 12 mois, un prospectus serait établi conformément à l’article 1.5. b) du Règlement 2017/1129. La société a mis en place une procédure de suivi des émissions et de demandes d’admission d’actions nouvelles pour anticiper l’établissement d’un prospectus, étant précisé qu’elle considère comme hautement improbable l’hypothèse d’un dépassement du seuil de 20% sur une période de 12 mois compte tenu de l’échéance et des conditions des ORNANES 2018.

Des informations détaillées sur CBo Territoria, notamment celles relatives à son activité, ses résultats, ses perspectives et les facteurs de risques correspondants figurent dans le Rapport Financier Annuel 2022 de CBo Territoria diffusé le 28 avril 2023 disponible, sans frais, au siège social de CBo Territoria, Cour de l’Usine, BP 105, La Mare, 97438 Sainte-Marie (île de La Réunion), et sur le site internet de CBo Territoria (www.cboterritoria.com). Les autres informations réglementées et l’ensemble des communiqués de presse de CBo Territoria sont disponibles sur le site internet de la Société (www.cboterritoria.com).

CBo Territoria attire l’attention du public sur les facteurs de risques présentés aux pages 23 à 31 du Rapport financier annuel 2022.

Prochaine publication :

• Résultats du 1^er semestre 2023 : mardi 12 septembre 2023 (après Bourse)
• Réunion de présentation (webcast) : mercredi 13 septembre à 9h00 (heure de Paris) soit 11h00 (heure de La Réunion)

A propos de CBo Territoria (FR0010193979, CBOT)

Acteur immobilier de référence à La Réunion depuis près de 20 ans, CBo Territoria est devenue une foncière de développement multi-régionale spécialisée sur les actifs tertiaires (300,6 M€, soit 81% de son patrimoine total en valeur à fin 2022). Le Groupe, présent sur l’ensemble de la chaîne de valeur immobilière (Aménageur, Promoteur et Foncière), poursuit son développement via l’exploitation de ses réserves foncières ou l’acquisition de terrains. CBo Territoria finance son développement grâce notamment à son activité de Promoteur Résidentiel (Immeubles collectifs ou parcelles) et accessoirement Tertiaire et via la cession programmée de son patrimoine résidentiel résiduel auprès de la SHLMR.

CBo Territoria est une foncière de rendement éligible au PEA PME cotée sur Euronext Paris (compartiment C). Responsable et engagée pour un immobilier plus durable depuis son origine, la RSE (Responsabilité Sociétale des Entreprises) est par nature dans l’ADN de l’entreprise. Son engagement et ses actions sont reconnues par le Gaïa-Index, indice français de référence des petites et moyennes valeurs les plus vertueuses en matière de RSE. Depuis son entrée en 2016, CBo Territoria reste dans le haut du classement de sa catégorie.

Plus d’informations sur cboterritoria.com

Contacts INVESTISSEURS

Caroline Clapier – Directrice Administrative et Financière – direction@cboterritoria.com

Agnès Villeret – Komodo – Tel. : 06 83 28 04 15 – agnes.villeret@agence-komodo.com

Contacts PRESSE

Finance :  Agnès Villeret – agnes.villeret@agence-komodo.com

Corporate – Paris : Dina Morin – dmorin@capvalue.fr

La Réunion : Catherine Galatoire – cgalatoire@cboterritoria.com

AVERTISSEMENT

Ce communiqué ne peut être distribué directement ou indirectement aux États-Unis d’Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon.

Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis d’Amérique, au Canada, au Japon ou en Australie.

Aucune communication ni aucune information relative à l’émission par CBo Territoria des obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (les « Obligations ») ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d’enregistrement ou d’approbation est requise. Aucune démarche n’a été entreprise ni ne sera entreprise en dehors de France, dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L’émission ou la souscription des Obligations peuvent faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques ; CBo Territoria n’assume aucune responsabilité au titre de la violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 (« Règlement Prospectus »).

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public à des personnes autres que des investisseurs qualifiés tels que définis au point e de l’article 2 du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017 ou appartenant à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre, ou comme constituant une offre de souscription ou n’est pas destiné à solliciter l’intérêt du public en vue d’une opération par offre au public à des personnes autres que des investisseurs qualifiés dans une quelconque juridiction, y compris la France ou appartenant à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre.

France
Les Obligations n’ont pas été offertes ou cédées et ne seront ni offertes ni cédées, directement ou indirectement, au public en France, à des personnes autres que des investisseurs qualifiés ou appartenant à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre. Toute offre ou cession d’Obligations ou distribution de documents d’offre en lien avec les Obligations n’a été et ne sera effectuée en France qu’à des investisseurs qualifiés tels que définis au point (e) de l’article 2 du Règlement Prospectus ou appartenant à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre et en conformité avec l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier.

Espace Économique Européen en dehors de la France

S’agissant des États membres de l’Espace Économique Européen, autres que la France, aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des Obligations rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des États Membres. En conséquence, les Obligations peuvent être offertes dans chaque État Membre uniquement :

(a) à des investisseurs qualifiés, tels que définis à l’article 2(e) du Règlement (UE) n°2017/1129 du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus ») ; ou
(b) à moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans le Règlement Prospectus) par Etat Membre ; ou
(c) dans des circonstances entrant dans le champ d’application de l’article 1(4) du Règlement Prospectus ;

Pour les besoins du présent paragraphe, l’expression « offre au public » dans tout Etat Membre a la signification qui lui est attribuée à l’article 2(d) du Règlement Prospectus.

États-Unis d’Amérique           
Ce communiqué ne peut pas être publié, distribué ou transmis aux États-Unis d’Amérique (y compris dans ses territoires et dépendances, tout État des États-Unis d’Amérique et le district de Columbia). Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre ni une sollicitation d’achat ou de souscrire des titres financiers aux Etats-Unis d’Amérique. Les titres financiers mentionnés dans ce communiqué n’ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre du Securities Act of 1933 tel que modifié (le « Securities Act ») ni auprès d’une quelconque autorité de régulation d’un Etat ou d’une autre juridiction aux Etats-Unis et ne pourront être offerts ou vendus aux États-Unis d’Amérique qu’à travers un régime d’exemption prévu par le Securities Act et dans le respect de la réglementation applicable dans les différents Etats. Les Obligations seront offertes ou vendues uniquement en dehors des États-Unis d’Amérique et dans le cadre d’opérations extraterritoriales (offshore transactions), conformément à la Regulation S du Securities Act. 
CBo Territoria n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis d’Amérique ni de faire une offre au public aux États-Unis d’Amérique.

Royaume-Uni

Le présent communiqué s’adresse uniquement aux personnes qui (i) sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) sont des professionnels en matière d’investissement (« investment professionals») au sens de l’article 19(5) du Financial Services and MarketsAct 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié, ci-après
le « Financial Promotion Order»), (iii) sont visées à l’article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non immatriculées, etc.) du Financial Promotion Order, ou (iv) à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées ».

Les Obligations sont uniquement destinées aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contact relatif à la souscription, l’achat ou l’acquisition des Obligations (et des actions nouvelles ou existantes émises ou remises lors de l’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions) ne peut être adressé ou conclu qu’avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus et n’a pas été approuvé par la Financial Services Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

Canada, Australie et Japon
Les Obligations ne pourront être offertes, vendues ou acquises au Canada, en Australie ou au Japon. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières au Canada, en Australie ou au Japon.

La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et réglementaires en vigueur. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le présent communiqué de presse est diffusé, publié ou distribué doivent s’informer et se conformer à ces lois et règlements.

[1]Ce cours de référence sera égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société constatés sur Euronext Paris depuis l’ouverture de la séance de Bourse du 27 juin 2023 jusqu’au moment de la fixation des modalités définitives des Obligations.

[2]Dans l’hypothèse où l’admission sur Euronext des actions nouvelles résultant de l’exercice des Obligations et des ORNANE 2018 venaient à représenter 20% ou plus du nombre d’actions déjà admises sur une période de 12 mois, un prospectus serait établi conformément à l’article 1.5. b) du Règlement 2017/1129. La société a mis en place une procédure de suivi des émissions et de demandes d’admission d’actions nouvelles pour anticiper l’établissement d’un prospectus, étant précisé qu’elle considère comme hautement improbable l’hypothèse d’un dépassement du seuil de 20% sur une période de 12 mois compte tenu de l’échéance et des conditions des ORNANES 2018.

AIRWELL: LARGE SUCCÈS DE L’OFFRE DEMANDE GLOBALE DE 13 M€ SURSOUSCRITE 2,6x

par Sarah Gallas | Juin 22, 2023 | Communiqués de presse

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Communiqué de presse, le 22 JUIN 2023, 19h00

LARGE SUCCÈS DE L’OFFRE
DEMANDE GLOBALE DE 13 M€ SURSOUSCRITE 2,6x

–
AUGMENTATION DE CAPITAL DE 6,1 M€ SUIVIE DU TRANSFERT DES TITRES SUR EURONEXT GROWTH® PARIS

• • • • • • • Prix de l’action nouvelle fixé à 5,00 €, médiane de la fourchette indicative de l’Offre

            • Demande globale de 13,0 M€, soit 2,6x le montant de l’Offre proposée. Forte demande d’investisseurs scandinaves.

            • Augmentation de capital d’un montant de 5,5 M€ (après exercice intégral de la clause d’extension) portée à 6,1 M€ après exercice intégral de l’option de surallocation

            • Ordres A1 et A2 de l’OPO intégralement servis

            • Reprise des négociations en continu mardi 27 juin 2023 sur Euronext Growth® Paris

GROUPE AIRWELL, créateur d’écosystèmes énergétiques intelligents, annonce le large succès de son augmentation de capital dans le cadre d’une offre au public (via Placement Global – PG et Offre à prix Ouvert – OPO) préalable au transfert de ses titres sur Euronext Growth® Paris, au prix unitaire de 5,00 € par action.

Le Conseil d’Administration de GROUPE AIRWELL s’est tenu ce jour et a fixé le prix définitif de l’action à 5,00 €, correspondant à la médiane de la fourchette indicative de prix, ainsi que les modalités définitives de l’Opération.

Compte-tenu de la forte demande d’investisseurs institutionnels dès l’ouverture de l’Offre, GROUPE AIRWELL avait décidé de la clôturer par anticipation le 21 juin 2023. Le Conseil d’Administration a ainsi pu constater l’état des demandes via le PG et via l’OPO et a décidé d’exercer intégralement la clause d’extension ainsi que la clause de l’option de surallocation portant le montant total de l’augmentation de capital à 6,1 M€.

La demande a porté sur 0,4 M€ pour l’Offre à Prix Ouvert et 12,6 M€ pour le Placement Global, pour lequel ont participé des investisseurs français et européens dont une large frange d’investisseurs scandinaves. La demande totale s’élève donc à 13,0 M€, soit un taux de sursouscription global d’environ 2,6x (sur la base du montant total de l’Offre initiale).

Le nombre de titres effectivement alloués à l’Offre à Prix Ouvert s’élève à 73 899 actions nouvelles (6,10% de l’Offre) et à 1 136 101 actions nouvelles dans le cadre du Placement Global (93,90% de l’Offre). Les ordres A1 et A2 de l’OPO ont été intégralement servis.

A l’issue de cette Opération, le nombre de titres en circulation s’élève à 6 083 542 reflétant une capitalisation boursière de GROUPE AIRWELL d’environ 30,4 M€ sur la base du cours de l’augmentation de capital. Le flottant représente dorénavant 24,8% du capital et 15,6% des droits de vote de la Société.

La cotation des titres, suspendue depuis le 22 juin, reprendra le 27 juin. Les titres coteront dorénavant en continu sur le groupe de cotation E2 sur Euronext Growth® Paris (code ISIN FR0014003V77 / Mnémonique : ALAIR).

Laurent ROEGEL, Président Directeur-Général de GROUPE AIRWELL déclare « Nous nous réjouissons du large succès de l’augmentation de capital et du transfert sur Euronext Growth® Paris. Nous remercions vivement tous les actionnaires individuels et investisseurs institutionnels qui ont apporté leur soutien à l’Offre. Avec cette levée de fonds majeure, nous entendons consolider le succès de notre repositionnement en tant que fournisseur d’écosystèmes énergétiques intelligents répondant aux enjeux actuels de la sobriété énergétique, du confort thermique et de la qualité de l’air des bâtiments ».

PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DE L’OPERATION

CODES D’IDENTIFICATION DES TITRES A L’ISSUE DE L’OPERATION

 Libellé : GROUPE AIRWELL

• Marché : Marché EURONEXT GROWTH PARIS
• Code ISIN : FR0014003V77 / Mnémonique : ALAIR

REPARTITION DU CAPITAL A L’ISSUE DE L’OPERATION

⁽¹⁾ MARVIK HOLDING SAS est une société holding détenue à 99,90% par Laurent ROEGEL, PDG de GROUPE AIRWELL.

⁽²⁾ SNIPTIND AS est un family office norvégien qui a pris une participation dans la Société au mois de décembre 2022 par augmentation de capital au cours de 3,00 € par action. SNIPTIND AS a également acquis des titres auprès de MARVIK Holding SAS au cours de 3,25 € par action.

⁽³⁾ Le 20 avril 2023, 26 316 actions gratuites ont été définitivement attribuées au bénéfice d’Axelle LEMAOULT, Directrice Administratif et Financier, et Damien RICCIO, Directeur Général Adjoint. Axelle LEMAOULT possède à ce jour 13 333 actions et Damien RICCIO 12 983 actions.

⁽⁴⁾ La Société détient 16 082 actions propres. Les actions auto-détenues ne confèrent pas de droit de vote et ne reçoivent pas de dividendes

PRIX DE L’OFFRE

Le prix de l’Offre à Prix Ouvert et du Placement Global est fixé à 5,00 € par action.

TAILLE DE L’OPÉRATION

L’augmentation de capital a conduit à l’émission de 1 210 000 Actions Nouvelles dans le cadre de l’Offre, après exercice de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation. Le produit brut total de l’Opération s’élève à 6 050 000 €.

ENGAGEMENT D’ABSTENTION DE LA SOCIÉTÉ

 Pendant une période de 180 jours suivant la date de règlement-livraison, sous réserve de certaines exceptions décrites dans le Document d’Information.

ENGAGEMENT DE CONSERVATION DE TOUS LES ACTIONNAIRES HISTORIQUES ET DES MANAGERS

 MARVIK HOLDING SAS, H CAP AS, SNIPTIND INVEST AS, titulaires de titres de capital (actions ordinaires), CAPITAL SYSTEME INVESTISSEMENTS SA allocataire de titres donnant accès au capital (BSA 2021) de la Société, ont signé le 13 juin 2023 un engagement de conservation d’une période de 180 jours à compter de la date du règlement-livraison de l’Offre.

En outre, les 26 316 actions attribuées gratuitement à l’équipe de management sont soumises à une obligation légale de conservation jusqu’au 3 janvier 2024 (voir section 12.3.2 du Document d’Information).

RAISONS DE L’OFFRE

L’émission des Actions Nouvelles dans le cadre de l’inscription de la totalité des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext Growth® Paris est destinée à fournir à la Société des moyens supplémentaires pour financer son activité et son développement. Le produit net des fonds levés dans le cadre de l’émission des Actions Nouvelles (5,5 M€ sur la base d’un Prix d’Offre égal à 5,00 €) permettra à la Société de :

• Renforcer ses investissements marketing et sa présence commerciale en dehors de la France métropolitaine par croissance externe (distributeurs) et par croissance organique ;
• Poursuivre ses investissements autour de Ma Maison Hybride et ses initiatives autour de la data et de l’IA au service de la gestion énergétique efficace du bâtiment ;
• Accentuer le dispositif AIRWELL Academy mis en place autour de la formation des installateurs partenaires ;

Pour atteindre ces objectifs, AIRWELL envisage d’allouer le produit net de l’augmentation de capital issue de l’Offre de la manière suivante :

PROCHAINES ETAPES 

Eligibilité de l’Offre au PEA, PEA-PME et au dispositif 150-0 b ter du CGI :

 GROUPE AIRWELL annonce respecter les critères d’éligibilité au PEA-PME précisés par le décret d’application en date du 4 mars 2014 (décret n°2014-283). En conséquence, les actions de GROUPE AIRWELL peuvent pleinement être intégrées au sein des plans d’épargne en actions (PEA) et des comptes PEA-PME, qui bénéficient des mêmes avantages fiscaux que le PEA classique¹ .

[1]Ces dispositifs sont conditionnels et dans la limite des plafonds disponibles. Les personnes intéressées sont invitées à se rapprocher de leur conseiller financier.

INTERMEDIAIRES FINANCIERS ET CONSEILS

MISE A DISPOSITION DU DOCUMENT D’INFORMATION

Des exemplaires du document d’information de GROUPE AIRWELL (la « Société ») en date du 14 juin 2023 sont disponibles sans frais et sur simple demande auprès de la Société, au siège social, ainsi que sur son site internet (www.groupe-airwell.com).

Le document d’information contient une description détaillée de la Société, notamment de son activité, sa stratégie, sa situation financière, ainsi que des facteurs de risque correspondants.

FACTEURS DE RISQUE

Les investisseurs sont invités à lire attentivement les facteurs de risque décrits en section
3 « Facteurs de risque » du document d’information avant de prendre toute décision d’investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable sur les activités, les résultats, la situation financière ou les perspectives de la Société. En outre, d’autres risques, non encore identifiés ou considérés comme non significatifs par la Société à la date du document d’information, pourraient également avoir un effet défavorable.

DECLARATIONS PROSPECTIVES

Le présent communiqué contient des indications sur les objectifs de la Société ainsi que des déclarations prospectives. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncées se produiront. Ces informations sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par la Société. Cette dernière opère dans un environnement concurrentiel et en évolution rapide. Elle n’est donc pas en mesure d’anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d’affecter son activité, leur impact potentiel sur son activité ou encore dans quelle mesure la matérialisation d’un risque ou d’une combinaison de risques pourrait avoir des résultats significativement différents de ceux mentionnés dans toute information prospective. La Société attire l’attention des investisseurs sur le fait que les déclarations prospectives ne constituent en aucun cas une garantie de ses performances futures et que sa situation financière, ses résultats et cashflows réels ainsi que l’évolution du secteur dans lequel elle opère peuvent différer de manière significative de ceux proposés ou suggérés par les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué. Ces informations sont données uniquement à la date du présent communiqué.

RESTRICTIONS

Les informations contenues dans le présent communiqué sont exclusivement destinées aux résidents français qui sont physiquement présents en France et à des investisseurs institutionnels étrangers selon certaines restrictions. Leur diffusion dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. En particulier, elles ne doivent pas être publiées, transmises ou distribuées, directement ou indirectement hors de France et en particulier aux États-Unis, au Canada, au Japon ou en Australie.

Ces informations ne constituent pas une offre de vente ou de souscription, ni une sollicitation de souscription ou d’achat de titres de GROUPE AIRWELL aux États-Unis, au Canada, au Japon ou en Australie ni dans aucun autre pays à l’exception de la France.

Sans préjudice des interdictions en vigueur dans d’autres pays, les valeurs mobilières de GROUPE AIRWELL ne peuvent être ni offertes ni vendues aux États-Unis en l’absence d’un enregistrement de l’Offre auprès de la Securities and Exchange Commission en vertu du Securities Act de 1933, tel que modifié (« U.S. Securities Act »), ou d’une exemption à l’obligation d’un tel enregistrement. Les valeurs mobilières de GROUPE AIRWELL ne sont, et ne seront pas, enregistrées au titre du U.S. Securities Act et GROUPE AIRWELL n’envisage pas d’effectuer une quelconque offre de titres aux États-Unis.

Le présent communiqué peut être rédigé en langue français et en langue anglaise. En cas de différences entre les deux textes, la version française prévaudra.

 Prochaine publication : Chiffre d’affaires semestriel 2023 :  le mardi 18 juillet 2023, après Bourse.

A propos de Groupe Airwell

Créé en 1947 en France, Groupe Airwell est un fournisseur français référent du génie climatique et thermique. Sur un marché porté par la transition énergétique, la société ambitionne de devenir un des leaders en Europe, et un acteur incontournable des solutions climatiques et thermiques basées sur les besoins et usages, au niveau mondial avec une présence dans 80 pays.

Compartiment : Euronext Growth® Paris; Code Mnémonique :  ALAIR

www.groupe-airwell.com