CBo Territoria: Lancement d’une émission par placement privé d’Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANE 2023) à échéance du 30 juin 2028

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Communiqué de presse

 Sainte-Marie, 27 juin 2023 à 10h15

 

 

 

 

Lancement d’une émission par placement privé d’Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANE 2023) à échéance du 30 juin 2028, pour un montant nominal maximum de 15 millions d’euros susceptible d’être augmenté de 15% en cas d’exercice en totalité de l’option de surallocation

Proposition de rachat concomitante des ORNANE 2018 en circulation

 

CBo Territoria (la « Société » ou « CBo Territoria ») lance aujourd’hui une émission d’Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANE) (les « Obligations ») dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article 411-2 du Code monétaire et financier s’adressant à des investisseurs qualifiés et à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre, d’un montant nominal maximum d’environ 15 millions d’euros susceptible d’être augmenté de 15% en cas d’exercice de l’option de surallocation.

Le produit de l’Emission sera affecté au refinancement d’une partie des Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes émises par la Société en 2018 avec une échéance au 1er juillet 2024 (« ORNANE 2018 »). A ce jour, le montant agrégé en principal des ORNANE 2018 s’élève à 26 383 529,55 € servant à financer le développement de la Société.

Le rachat des ORNANE 2018 sera proposé simultanément à l’émission des Obligations dans le cadre d’une offre de rachat.

 

PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DES OBLIGATIONS

Valeur nominale – taux d’intérêt – échéance :

La valeur nominale unitaire des Obligations a été fixé à 4,20 euros qui devrait faire ressortir une prime d’émission d’environ 15 % par rapport au cours de référence[1] de l’action CBo Territoria sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris »).

Les Obligations porteront intérêt à un taux nominal annuel de 7% payable semestriellement à terme échu le 30 décembre et le 30 juin de chaque année (ou le jour ouvré suivant si l’une de ces dates n’est pas un jour ouvré), et pour la première fois le 30 décembre 2023.

Les Obligations seront émises au pair le 30 juin 2023, date prévue de règlement-livraison des Obligations et à moins qu’elles n’aient été précédemment converties, échangées, remboursées, ou rachetées et annulées, seront remboursées au pair le 30 juin 2028 (ou le jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jour ouvré).

La fixation des modalités définitives de l’émission des Obligations est prévue aujourd’hui le 27 juin 2023 après bourse.

 

Amortissement anticipé des Obligations au gré de la Société :

Les Obligations pourront faire l’objet d’un remboursement anticipé à l’initiative de la Société sous certaines conditions et notamment dans les cas suivants :

  • À tout moment, pour tout ou partie des Obligations, sans limitation de prix ni de quantité, par rachats en Bourse ou hors Bourse ou par offres de rachat ou d’échange.
  • A compter du 30 juin 2026 et jusqu’à la date de remboursement normal, pour la totalité des Obligations restant en circulation sous réserve d’un préavis d’au moins 40 jours de Bourse, par remboursement au pair majoré des intérêts courus depuis la dernière date de paiement d’intérêts jusqu’à la date fixée pour le remboursement anticipé, si la moyenne arithmétique, calculée sur 20 jours de Bourse consécutifs parmi les 40 qui précèdent la parution de l’avis de remboursement anticipé, des produits des premiers cours cotés de l’action CBo Territoria constatés sur Euronext Paris et du ratio de conversion en vigueur à chaque date excède 130% de la valeur nominale des Obligations.
  • A tout moment, pour la totalité des Obligations en circulation sous réserve d’un préavis d’au moins 40 jours de Bourse, par remboursement au pair majoré des intérêts courus, si leur nombre restant en circulation est inférieur à 10% du nombre d’Obligations émises.

 

Remboursement anticipé des Obligations au gré des porteurs d’Obligations en cas de Changement de Contrôle :

En cas de Changement de Contrôle tout porteur d’Obligation pourra, à son gré, demander le remboursement anticipé en espèces de tout ou partie des Obligations dont il sera propriétaire, à un prix égal au pair majoré des intérêts courus.

Droit à l’Attribution d’actions :

Les porteurs d’Obligations bénéficieront d’un droit à l’attribution d’actions qu’ils pourront exercer à tout moment à compter de la date d’émission et jusqu’au vingt-neuvième jour de Bourse (inclus) précédant la date d’amortissement normal ou anticipé.

Le taux de conversion des Obligations est de 1 action pour 1 Obligation sous réserve d’ajustements ultérieurs.

En cas d’exercice du droit à l’attribution d’actions, les porteurs d’Obligations recevront au choix de la Société soit uniquement un montant en numéraire, soit la combinaison d’un montant en numéraire et d’actions CBo Territoria nouvelles et/ou existantes soit uniquement des actions CBo Territoria nouvelles et/ou existantes. Les actions CBo Territoria nouvelles et/ou existantes éventuellement remises porteront jouissance courante et seront admises sur la même ligne de cotation que les actions existantes.

 

DILUTION

A titre illustratif, en considérant une émission d’ORNANE 2023 d’un montant de 15 millions euros, une valeur nominale unitaire des Obligations de 4,20 euros, la dilution serait la suivante :

 

En cas d’exercice du droit à l’attribution de l’ensemble des ORNANE 2023 Taux de dilution

sur une base non diluée

Taux de dilution

sur une base diluée*

Hypothèse où la Société déciderait de remettre uniquement des actions nouvelles 9,77% 24,66%[2]
Hypothèse où la Société déciderait de régler la valeur nominale des Obligations en numéraire et de régler en actions nouvelles, la différence entre la valeur de conversion des Obligations et leur valeur nominale (en faisant l’hypothèse d’une valeur de conversion de 5,46 euros correspondant à 130% de la valeur nominale des Obligations, seuil à partir duquel la Société peut exercer son option de remboursement anticipé des Obligations et qui correspond à une hausse de 50% du cours de l’action). 2,26% 17,14%

*Tenant compte des 5 439 903 ORNANES 2018 en circulation

 

INTENTIONS – ENGAGEMENTS

Les membres du conseil d’administration de la Société n’ont pas fait part à la Société d’une intention de souscrire à la présente émission.

Dans le cadre de l’émission, la Société a consenti un engagement d’abstention
de 90 jours calendaires à compter de la date de règlement-livraison, sous réserve de certaines exceptions.

 

CADRE JURIDIQUE DE L’EMISSION – PLACEMENT – ADMISSION AUX NEGOCIATIONS SUR EURONEXT ACCESS

L’émission des Obligations sera réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier en vertu de la vingt-deuxième résolution de l’assemblée générale mixte du 8 juin 2022.

Les Obligations feront ainsi uniquement l’objet d’une offre s’adressant à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre et à des investisseurs qualifiés tels que définis au point « e » de l’article 2 du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, en France et hors de France (à l’exception notamment des Etats-Unis d’Amérique, du Canada, de l’Australie et du Japon).

Les Obligations feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Access d’Euronext Paris. L’admission aux négociations des Obligations est prévue le 30 juin 2023.

  

PROPOSITION DE RACHAT DES ORNANE 2018 (CODE ISIN FR0013314572)

Concomitamment à l’émission des Obligations, la Société lance aujourd’hui le rachat des Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ci-après « ORNANE 2018) au prix de 4,94 euros par Obligation 2018 correspondant à somme de la valeur nominale de 4,85 euros et des intérêts courus au 30 juin 2023. Ce rachat est conduit par Octo Finances. Le règlement-livraison du rachat des ORNANE 2018 est prévu le 30 juin 2023, après quoi les ORNANE 2018 rachetées seront annulées conformément aux termes du contrat d’émission. La Société procèdera à l’achat des ORNANE 2018 qui lui auront été présentées sous condition suspensive du règlement-livraison de l’émission d’Obligations.

L’annonce par la Société du montant total des ORNANE 2018 rachetées est prévue aujourd’hui le 27 juin 2023 après bourse, en même temps que les modalités définitives des Obligations.

L’émission des Obligations ainsi que le rachat des ORNANE 2018 sont dirigés par Octo Finance en qualité de Chef de File et Teneur de Livre.

 

Calendrier indicatif

27 juin 2023 avant bourse

Diffusion du communiqué de lancement des ORNANE 2023 et de la proposition de rachat des ORNANE 2018

27 juin 2023

Ouverture du livre d’ordres du Placement Privé des ORNANE 2023.

Ouverture de la période de rachat des ORNANE 2018

Clôture du livre d’ordres du Placement Privé des ORNANE 2023.

Clôture de la période de rachat des ORNANE 2018

27 juin 2023 après Bourse

Diffusion d’un communiqué annonçant le résultat du Placement Privé des ORNANE 2023, les modalités définitives des ORNANE 2023 et le nombre d’ORNANE 2018 rachetées.

29 juin 2023 Diffusion de l’avis Euronext
30 juin 2023 Règlement livraison des ORNANE 2023

Règlement livraison du rachat des ORNANE 2018

Admission des ORNANE 2023 aux négociations sur Euronext Access

 

 

Information accessible

L’offre des Obligations ne donnera pas lieu à l’établissement d’un prospectus soumis à l’approbation de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »). Dans l’hypothèse où l’admission sur Euronext des actions nouvelles résultant de l’exercice des Obligations et des ORNANE 2018 venaient à représenter 20% ou plus du nombre d’actions déjà admises sur une période de 12 mois, un prospectus serait établi conformément à l’article 1.5. b) du Règlement 2017/1129. La société a mis en place une procédure de suivi des émissions et de demandes d’admission d’actions nouvelles pour anticiper l’établissement d’un prospectus, étant précisé qu’elle considère comme hautement improbable l’hypothèse d’un dépassement du seuil de 20% sur une période de 12 mois compte tenu de l’échéance et des conditions des ORNANES 2018.

Des informations détaillées sur CBo Territoria, notamment celles relatives à son activité, ses résultats, ses perspectives et les facteurs de risques correspondants figurent dans le Rapport Financier Annuel 2022 de CBo Territoria diffusé le 28 avril 2023 disponible, sans frais, au siège social de CBo Territoria, Cour de l’Usine, BP 105, La Mare, 97438 Sainte-Marie (île de La Réunion), et sur le site internet de CBo Territoria (www.cboterritoria.com). Les autres informations réglementées et l’ensemble des communiqués de presse de CBo Territoria sont disponibles sur le site internet de la Société (www.cboterritoria.com).

CBo Territoria attire l’attention du public sur les facteurs de risques présentés aux pages 23 à 31 du Rapport financier annuel 2022.

  

Prochaine publication :

  • Résultats du 1er semestre 2023 : mardi 12 septembre 2023 (après Bourse)
  • Réunion de présentation (webcast) : mercredi 13 septembre à 9h00 (heure de Paris) soit 11h00 (heure de La Réunion)

A propos de CBo Territoria (FR0010193979, CBOT)

Acteur immobilier de référence à La Réunion depuis près de 20 ans, CBo Territoria est devenue une foncière de développement multi-régionale spécialisée sur les actifs tertiaires (300,6 M€, soit 81% de son patrimoine total en valeur à fin 2022). Le Groupe, présent sur l’ensemble de la chaîne de valeur immobilière (Aménageur, Promoteur et Foncière), poursuit son développement via l’exploitation de ses réserves foncières ou l’acquisition de terrains. CBo Territoria finance son développement grâce notamment à son activité de Promoteur Résidentiel (Immeubles collectifs ou parcelles) et accessoirement Tertiaire et via la cession programmée de son patrimoine résidentiel résiduel auprès de la SHLMR.

CBo Territoria est une foncière de rendement éligible au PEA PME cotée sur Euronext Paris (compartiment C). Responsable et engagée pour un immobilier plus durable depuis son origine, la RSE (Responsabilité Sociétale des Entreprises) est par nature dans l’ADN de l’entreprise. Son engagement et ses actions sont reconnues par le Gaïa-Index, indice français de référence des petites et moyennes valeurs les plus vertueuses en matière de RSE. Depuis son entrée en 2016, CBo Territoria reste dans le haut du classement de sa catégorie.

Plus d’informations sur cboterritoria.com

Contacts INVESTISSEURS

Caroline Clapier – Directrice Administrative et Financière – direction@cboterritoria.com

Agnès Villeret – Komodo – Tel. : 06 83 28 04 15 – agnes.villeret@agence-komodo.com

Contacts PRESSE

Finance :  Agnès Villeret – agnes.villeret@agence-komodo.com

Corporate – Paris : Dina Morin – dmorin@capvalue.fr

La Réunion : Catherine Galatoire – cgalatoire@cboterritoria.com

 

AVERTISSEMENT

Ce communiqué ne peut être distribué directement ou indirectement aux États-Unis d’Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon.

Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis d’Amérique, au Canada, au Japon ou en Australie.

Aucune communication ni aucune information relative à l’émission par CBo Territoria des obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (les « Obligations ») ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d’enregistrement ou d’approbation est requise. Aucune démarche n’a été entreprise ni ne sera entreprise en dehors de France, dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L’émission ou la souscription des Obligations peuvent faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques ; CBo Territoria n’assume aucune responsabilité au titre de la violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 (« Règlement Prospectus »).

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public à des personnes autres que des investisseurs qualifiés tels que définis au point e de l’article 2 du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017 ou appartenant à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre, ou comme constituant une offre de souscription ou n’est pas destiné à solliciter l’intérêt du public en vue d’une opération par offre au public à des personnes autres que des investisseurs qualifiés dans une quelconque juridiction, y compris la France ou appartenant à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre.

 

France
Les Obligations n’ont pas été offertes ou cédées et ne seront ni offertes ni cédées, directement ou indirectement, au public en France, à des personnes autres que des investisseurs qualifiés ou appartenant à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre. Toute offre ou cession d’Obligations ou distribution de documents d’offre en lien avec les Obligations n’a été et ne sera effectuée en France qu’à des investisseurs qualifiés tels que définis au point (e) de l’article 2 du Règlement Prospectus ou appartenant à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre et en conformité avec l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier.

 

Espace Économique Européen en dehors de la France

S’agissant des États membres de l’Espace Économique Européen, autres que la France, aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des Obligations rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des États Membres. En conséquence, les Obligations peuvent être offertes dans chaque État Membre uniquement :

(a) à des investisseurs qualifiés, tels que définis à l’article 2(e) du Règlement (UE) n°2017/1129 du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus ») ; ou
(b) à moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans le Règlement Prospectus) par Etat Membre ; ou
(c) dans des circonstances entrant dans le champ d’application de l’article 1(4) du Règlement Prospectus ;

Pour les besoins du présent paragraphe, l’expression « offre au public » dans tout Etat Membre a la signification qui lui est attribuée à l’article 2(d) du Règlement Prospectus.

États-Unis d’Amérique           
Ce communiqué ne peut pas être publié, distribué ou transmis aux États-Unis d’Amérique (y compris dans ses territoires et dépendances, tout État des États-Unis d’Amérique et le district de Columbia). Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre ni une sollicitation d’achat ou de souscrire des titres financiers aux Etats-Unis d’Amérique. Les titres financiers mentionnés dans ce communiqué n’ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre du
Securities Act of 1933 tel que modifié (le « Securities Act ») ni auprès d’une quelconque autorité de régulation d’un Etat ou d’une autre juridiction aux Etats-Unis et ne pourront être offerts ou vendus aux États-Unis d’Amérique qu’à travers un régime d’exemption prévu par le Securities Act et dans le respect de la réglementation applicable dans les différents Etats. Les Obligations seront offertes ou vendues uniquement en dehors des États-Unis d’Amérique et dans le cadre d’opérations extraterritoriales (offshore transactions), conformément à la Regulation S du Securities Act
CBo Territoria n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis d’Amérique ni de faire une offre au public aux États-Unis d’Amérique.

 

Royaume-Uni

Le présent communiqué s’adresse uniquement aux personnes qui (i) sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) sont des professionnels en matière d’investissement (« investment professionals») au sens de l’article 19(5) du Financial Services and MarketsAct 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié, ci-après
le «
Financial Promotion Order»), (iii) sont visées à l’article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non immatriculées, etc.) du Financial Promotion Order, ou (iv) à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées ».

Les Obligations sont uniquement destinées aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contact relatif à la souscription, l’achat ou l’acquisition des Obligations (et des actions nouvelles ou existantes émises ou remises lors de l’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions) ne peut être adressé ou conclu qu’avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus et n’a pas été approuvé par la Financial Services Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

 

Canada, Australie et Japon
Les Obligations ne pourront être offertes, vendues ou acquises au Canada, en Australie ou au Japon. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières au Canada, en Australie ou au Japon.

La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et réglementaires en vigueur. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le présent communiqué de presse est diffusé, publié ou distribué doivent s’informer et se conformer à ces lois et règlements.

 

[1]Ce cours de référence sera égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société constatés sur Euronext Paris depuis l’ouverture de la séance de Bourse du 27 juin 2023 jusqu’au moment de la fixation des modalités définitives des Obligations.

[2]Dans l’hypothèse où l’admission sur Euronext des actions nouvelles résultant de l’exercice des Obligations et des ORNANE 2018 venaient à représenter 20% ou plus du nombre d’actions déjà admises sur une période de 12 mois, un prospectus serait établi conformément à l’article 1.5. b) du Règlement 2017/1129. La société a mis en place une procédure de suivi des émissions et de demandes d’admission d’actions nouvelles pour anticiper l’établissement d’un prospectus, étant précisé qu’elle considère comme hautement improbable l’hypothèse d’un dépassement du seuil de 20% sur une période de 12 mois compte tenu de l’échéance et des conditions des ORNANES 2018.

AIRWELL: LARGE SUCCÈS DE L’OFFRE DEMANDE GLOBALE DE 13 M€ SURSOUSCRITE 2,6x

 

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Communiqué de presse, le 22 JUIN 2023, 19h00

 

LARGE SUCCÈS DE L’OFFRE
DEMANDE GLOBALE DE 13 M€ SURSOUSCRITE 2,6x


AUGMENTATION DE CAPITAL DE 6,1 M€ SUIVIE DU TRANSFERT DES TITRES SUR EURONEXT GROWTH® PARIS

 

              • Prix de l’action nouvelle fixé à 5,00 €, médiane de la fourchette indicative de l’Offre
              • Demande globale de 13,0 M€, soit 2,6x le montant de l’Offre proposée. Forte demande d’investisseurs scandinaves.
              • Augmentation de capital d’un montant de 5,5 M€ (après exercice intégral de la clause d’extension) portée à 6,1 M€ après exercice intégral de l’option de surallocation
              • Ordres A1 et A2 de l’OPO intégralement servis
              • Reprise des négociations en continu mardi 27 juin 2023 sur Euronext Growth® Paris

 

GROUPE AIRWELL, créateur d’écosystèmes énergétiques intelligents, annonce le large succès de son augmentation de capital dans le cadre d’une offre au public (via Placement Global – PG et Offre à prix Ouvert – OPO) préalable au transfert de ses titres sur Euronext Growth® Paris, au prix unitaire de 5,00 € par action.

Le Conseil d’Administration de GROUPE AIRWELL s’est tenu ce jour et a fixé le prix définitif de l’action à 5,00 €, correspondant à la médiane de la fourchette indicative de prix, ainsi que les modalités définitives de l’Opération.

Compte-tenu de la forte demande d’investisseurs institutionnels dès l’ouverture de l’Offre, GROUPE AIRWELL avait décidé de la clôturer par anticipation le 21 juin 2023. Le Conseil d’Administration a ainsi pu constater l’état des demandes via le PG et via l’OPO et a décidé d’exercer intégralement la clause d’extension ainsi que la clause de l’option de surallocation portant le montant total de l’augmentation de capital à 6,1 M€.

La demande a porté sur 0,4 M€ pour l’Offre à Prix Ouvert et 12,6 M€ pour le Placement Global, pour lequel ont participé des investisseurs français et européens dont une large frange d’investisseurs scandinaves. La demande totale s’élève donc à 13,0 M€, soit un taux de sursouscription global d’environ 2,6x (sur la base du montant total de l’Offre initiale).

Le nombre de titres effectivement alloués à l’Offre à Prix Ouvert s’élève à 73 899 actions nouvelles (6,10% de l’Offre) et à 1 136 101 actions nouvelles dans le cadre du Placement Global (93,90% de l’Offre). Les ordres A1 et A2 de l’OPO ont été intégralement servis.

A l’issue de cette Opération, le nombre de titres en circulation s’élève à 6 083 542 reflétant une capitalisation boursière de GROUPE AIRWELL d’environ 30,4 M€ sur la base du cours de l’augmentation de capital. Le flottant représente dorénavant 24,8% du capital et 15,6% des droits de vote de la Société.

La cotation des titres, suspendue depuis le 22 juin, reprendra le 27 juin. Les titres coteront dorénavant en continu sur le groupe de cotation E2 sur Euronext Growth® Paris (code ISIN FR0014003V77 / Mnémonique : ALAIR).

Laurent ROEGEL, Président Directeur-Général de GROUPE AIRWELL déclare « Nous nous réjouissons du large succès de l’augmentation de capital et du transfert sur Euronext Growth® Paris. Nous remercions vivement tous les actionnaires individuels et investisseurs institutionnels qui ont apporté leur soutien à l’Offre. Avec cette levée de fonds majeure, nous entendons consolider le succès de notre repositionnement en tant que fournisseur d’écosystèmes énergétiques intelligents répondant aux enjeux actuels de la sobriété énergétique, du confort thermique et de la qualité de l’air des bâtiments ».

PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DE L’OPERATION

CODES D’IDENTIFICATION DES TITRES A L’ISSUE DE L’OPERATION

 Libellé : GROUPE AIRWELL

  • Marché : Marché EURONEXT GROWTH PARIS
  • Code ISIN : FR0014003V77 / Mnémonique : ALAIR

 

REPARTITION DU CAPITAL A L’ISSUE DE L’OPERATION

 

 

 

 

 

(1) MARVIK HOLDING SAS est une société holding détenue à 99,90% par Laurent ROEGEL, PDG de GROUPE AIRWELL.

(2) SNIPTIND AS est un family office norvégien qui a pris une participation dans la Société au mois de décembre 2022 par augmentation de capital au cours de 3,00 € par action. SNIPTIND AS a également acquis des titres auprès de MARVIK Holding SAS au cours de 3,25 € par action.

(3) Le 20 avril 2023, 26 316 actions gratuites ont été définitivement attribuées au bénéfice d’Axelle LEMAOULT, Directrice Administratif et Financier, et Damien RICCIO, Directeur Général Adjoint. Axelle LEMAOULT possède à ce jour 13 333 actions et Damien RICCIO 12 983 actions.

(4) La Société détient 16 082 actions propres. Les actions auto-détenues ne confèrent pas de droit de vote et ne reçoivent pas de dividendes

PRIX DE L’OFFRE

Le prix de l’Offre à Prix Ouvert et du Placement Global est fixé à 5,00 € par action.

TAILLE DE L’OPÉRATION

L’augmentation de capital a conduit à l’émission de 1 210 000 Actions Nouvelles dans le cadre de l’Offre, après exercice de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation. Le produit brut total de l’Opération s’élève à 6 050 000 €.

ENGAGEMENT D’ABSTENTION DE LA SOCIÉTÉ

 Pendant une période de 180 jours suivant la date de règlement-livraison, sous réserve de certaines exceptions décrites dans le Document d’Information.

ENGAGEMENT DE CONSERVATION DE TOUS LES ACTIONNAIRES HISTORIQUES ET DES MANAGERS

 MARVIK HOLDING SAS, H CAP AS, SNIPTIND INVEST AS, titulaires de titres de capital (actions ordinaires), CAPITAL SYSTEME INVESTISSEMENTS SA allocataire de titres donnant accès au capital (BSA 2021) de la Société, ont signé le 13 juin 2023 un engagement de conservation d’une période de 180 jours à compter de la date du règlement-livraison de l’Offre.

En outre, les 26 316 actions attribuées gratuitement à l’équipe de management sont soumises à une obligation légale de conservation jusqu’au 3 janvier 2024 (voir section 12.3.2 du Document d’Information).

RAISONS DE L’OFFRE

L’émission des Actions Nouvelles dans le cadre de l’inscription de la totalité des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext Growth® Paris est destinée à fournir à la Société des moyens supplémentaires pour financer son activité et son développement. Le produit net des fonds levés dans le cadre de l’émission des Actions Nouvelles (5,5 M€ sur la base d’un Prix d’Offre égal à 5,00 €) permettra à la Société de :

  • Renforcer ses investissements marketing et sa présence commerciale en dehors de la France métropolitaine par croissance externe (distributeurs) et par croissance organique ;
  • Poursuivre ses investissements autour de Ma Maison Hybride et ses initiatives autour de la data et de l’IA au service de la gestion énergétique efficace du bâtiment ;
  • Accentuer le dispositif AIRWELL Academy mis en place autour de la formation des installateurs partenaires ;

Pour atteindre ces objectifs, AIRWELL envisage d’allouer le produit net de l’augmentation de capital issue de l’Offre de la manière suivante :

Utilisation envisagée des fonds (M€) Après exercice de l’option de surallocation
Renforcement de la présence commerciale en dehors de la France métropolitaine 3,3
Poursuite des investissements dans les solutions innovantes 0,6
Accentuation du dispositif Airwell Academy 1,7

 

PROCHAINES ETAPES 

Jeudi 22 juin 2023 Décision du Conseil d’Administration sur les modalités définitives de l’Offre

Avis Euronext et communiqué de presse annonçant le résultat de l’Offre

Lundi 26 juin 2023 Règlement livraison de l’OPO et du Placement Global
Mardi 27 juin 2023 Reprise des cotations et début des négociations des actions sur le marché EURONEXT Growth® Paris

 

Eligibilité de l’Offre au PEA, PEA-PME et au dispositif 150-0 b ter du CGI :

 GROUPE AIRWELL annonce respecter les critères d’éligibilité au PEA-PME précisés par le décret d’application en date du 4 mars 2014 (décret n°2014-283). En conséquence, les actions de GROUPE AIRWELL peuvent pleinement être intégrées au sein des plans d’épargne en actions (PEA) et des comptes PEA-PME, qui bénéficient des mêmes avantages fiscaux que le PEA classique1 .

[1]Ces dispositifs sont conditionnels et dans la limite des plafonds disponibles. Les personnes intéressées sont invitées à se rapprocher de leur conseiller financier.

 

INTERMEDIAIRES FINANCIERS ET CONSEILS

 

 

 

 

 

 

 

MISE A DISPOSITION DU DOCUMENT D’INFORMATION

Des exemplaires du document d’information de GROUPE AIRWELL (la « Société ») en date du 14 juin 2023 sont disponibles sans frais et sur simple demande auprès de la Société, au siège social, ainsi que sur son site internet (www.groupe-airwell.com).

Le document d’information contient une description détaillée de la Société, notamment de son activité, sa stratégie, sa situation financière, ainsi que des facteurs de risque correspondants.

FACTEURS DE RISQUE

Les investisseurs sont invités à lire attentivement les facteurs de risque décrits en section
3 « Facteurs de risque » du document d’information avant de prendre toute décision d’investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable sur les activités, les résultats, la situation financière ou les perspectives de la Société. En outre, d’autres risques, non encore identifiés ou considérés comme non significatifs par la Société à la date du document d’information, pourraient également avoir un effet défavorable.

 

DECLARATIONS PROSPECTIVES

Le présent communiqué contient des indications sur les objectifs de la Société ainsi que des déclarations prospectives. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncées se produiront. Ces informations sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par la Société. Cette dernière opère dans un environnement concurrentiel et en évolution rapide. Elle n’est donc pas en mesure d’anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d’affecter son activité, leur impact potentiel sur son activité ou encore dans quelle mesure la matérialisation d’un risque ou d’une combinaison de risques pourrait avoir des résultats significativement différents de ceux mentionnés dans toute information prospective. La Société attire l’attention des investisseurs sur le fait que les déclarations prospectives ne constituent en aucun cas une garantie de ses performances futures et que sa situation financière, ses résultats et cashflows réels ainsi que l’évolution du secteur dans lequel elle opère peuvent différer de manière significative de ceux proposés ou suggérés par les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué. Ces informations sont données uniquement à la date du présent communiqué.

RESTRICTIONS

Les informations contenues dans le présent communiqué sont exclusivement destinées aux résidents français qui sont physiquement présents en France et à des investisseurs institutionnels étrangers selon certaines restrictions. Leur diffusion dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. En particulier, elles ne doivent pas être publiées, transmises ou distribuées, directement ou indirectement hors de France et en particulier aux États-Unis, au Canada, au Japon ou en Australie.

Ces informations ne constituent pas une offre de vente ou de souscription, ni une sollicitation de souscription ou d’achat de titres de GROUPE AIRWELL aux États-Unis, au Canada, au Japon ou en Australie ni dans aucun autre pays à l’exception de la France.

Sans préjudice des interdictions en vigueur dans d’autres pays, les valeurs mobilières de GROUPE AIRWELL ne peuvent être ni offertes ni vendues aux États-Unis en l’absence d’un enregistrement de l’Offre auprès de la Securities and Exchange Commission en vertu du Securities Act de 1933, tel que modifié (« U.S. Securities Act »), ou d’une exemption à l’obligation d’un tel enregistrement. Les valeurs mobilières de GROUPE AIRWELL ne sont, et ne seront pas, enregistrées au titre du U.S. Securities Act et GROUPE AIRWELL n’envisage pas d’effectuer une quelconque offre de titres aux États-Unis.

Le présent communiqué peut être rédigé en langue français et en langue anglaise. En cas de différences entre les deux textes, la version française prévaudra.

 Prochaine publication : Chiffre d’affaires semestriel 2023 :  le mardi 18 juillet 2023, après Bourse.

 

A propos de Groupe Airwell

Créé en 1947 en France, Groupe Airwell est un fournisseur français référent du génie climatique et thermique. Sur un marché porté par la transition énergétique, la société ambitionne de devenir un des leaders en Europe, et un acteur incontournable des solutions climatiques et thermiques basées sur les besoins et usages, au niveau mondial avec une présence dans 80 pays.

Compartiment : Euronext Growth® Paris; Code Mnémonique :  ALAIR

www.groupe-airwell.com

 

 

 

DBT, acteur engagé dans la mobilité électrique, est partenaire du Haut-Jura Electric Tour aux côtés de BYmyCAR Peugeot

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COMMUNIQUÉ DE PRESSE

22 juin 2023

 

 

DBT, acteur engagé dans la mobilité électrique, est partenaire du Haut-Jura Electric Tour aux côtés de BYmyCAR Peugeot

 

Brebières, le 22 juin 2023, 18h00 – Le groupe DBT (Euronext Growth – code ISIN : FR0013066750 – code mnémonique : ALDBT) expert européen des bornes de recharge pour véhicules électriques, participe activement avec BYmyCAR Peugeot au projet jurassien LYVIA visant à favoriser des initiatives autour de la mobilité électrique et sera partenaire du Haut-Jura Electric Tour de samedi prochain.

Le samedi 24 juin, l’association des utilisateurs de Véhicules Electriques Gessiens et des Alentours (VEGA), membre fondateur de la Fédération Française des Associations d’Utilisateurs de Véhicule électrique (FFAUVE), sillonnera les routes du Parc naturel régional du Haut-Jura à bord de ses voitures et motos 100% électrique.

Implanté dans la région sur 5 sites et notamment à Ornex, BYmyCAR Peugeot propose pour cette course des véhicules silencieux et “zéro émission” qui relieront les 6 bornes de recharge LYVIA installées récemment sur le territoire. A chaque halte, des membres de l’association et du Parc sensibiliseront les curieux à la mobilité électrique et aux services LYVIA offrant des alternatives à la voiture individuelle (infrastructure vélo, autostop, autopartage…).

DBT fournit, en tant que concepteur et fabricant, les bornes de recharge pour les véhicules électriques, déployées sur le territoire du Haut-Jura pour le projet LYVIA. Ce partenariat avec des collectivités locales rentre dans la stratégie du groupe de faciliter l’accès à la mobilité électrique en régions.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 


À PROPOS DE DBT

Fondé en 1990, DBT est un groupe industriel spécialisé dans la maîtrise de l’énergie de l’aménagement de l’espace urbain et de systèmes de recharge pour tous les véhicules électriques. A l’origine fournisseur de transformateurs de courant électrique, le groupe propose désormais 4 gammes d’activités :

  • La filiale DBT Ingénierie propose des solutions de contrôle d’accès et de distribution d’énergie, ainsi que des transformateurs de courant basse tension.
  • La filiale DBT-CEV, est un acteur reconnu depuis plus de 30 ans des infrastructures de recharge innovantes pour les véhicules électriques. L’entreprise a créé une large gamme de bornes de recharge normale (3 à 8h), accélérée (1 à 3h), rapide (- de 30 minutes) et ultra-rapide (- de 20 minutes). En 2018, DBT-CEV a renouvelé 100% de sa gamme de coffrets 7kW, de bornes 7/22kW et de chargeurs rapides dernière génération de 50 à 150kW pour tous les véhicules du marché, et les chargeurs du futur 350kW à dispenser, et 150kW/900V pour les camions et bus électriques. Avec plus de 2.500 chargeurs rapides installés dans 37 pays, DBT-CEV est un acteur majeur du marché de la mobilité électrique en Europe. Découvrez notre gamme de chargeurs sur dbt.fr/dbt-cev
  • La filiale R3 accélère la transition vers une mobilité plus respectueuse de l’environnement en s’attaquant aux challenges qui ralentissent l’adoption de véhicules électriques : R3 met à disposition des usagers un réseau de stations de recharge ultra-rapide avec des bornes allant jusqu’à 150 kW. Pour plus d’informations sur R3 : R3-charge.fr
  • La filiale Educare by DBT, créée en 2016 est spécialisée dans la formation des Infrastructures de Recharge des Véhicules Electriques (IRVE) et dans la formation de techniciens de maintenance agréés VE.

Implanté à Brebières dans les Hauts-de-France, le groupe DBT est coté sur Euronext Growth depuis décembre 2015.

 

Groupe DBT

Parc Horizon 2000 –

Rue Maurice Grossemy

62117 Brebières

 

Service Communication

communication@dbt.fr

 

Relations Investisseurs

ir@dbt.fr

Relations Presse

info@capvalue.fr

01 80 81 50 00

 

Le Groupe DBT est présent sur les réseaux sociaux : TwitterLinkedInLa French Fab

Pour plus d’informations sur le groupe DBT et ses activités : www.dbt.fr

LCB: SIGNATURE D’UN CONTRAT MAJEUR AVEC CDC HABITAT : Vente d’un immeuble en construction bois de 36 logements à haute performance environnementale et thermique au sein de l’Eco’City de Cantebonne

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Communiqué de presse – Epinal, le 21 juin 2023

 

SIGNATURE D’UN CONTRAT MAJEUR AVEC CDC HABITAT

Vente d’un immeuble en construction bois de

36 logements à haute performance environnementale et

thermique au sein de l’Eco’City de Cantebonne

 

Les Constructeurs du Bois (Euronext ACCESSTM : FR00140007I9 – MLLCB) est heureux d’annoncer la signature d’un partenariat avec CDC Habitat, acteur majeur de l’habitat en France et opérateur global d’intérêt public. Ce contrat, qui porte sur le premier lot de l’Eco’City de Cantebonne, représente 36 logements et un volume de vente de 9,1 M€.

Une vision commune de la gestion durable des bâtiments

Filiale à 100% de la Caisse des Dépôts et opérateur de la Banque des Territoires, CDC Habitat est un opérateur immobilier global qui gère près de 532 000 logements. Couvrant l’intégralité de l’offre résidentielle, CDC Habitat propose des logements sociaux, intermédiaires, en accession libre et pour les publics spécifiques (étudiants, résidences intergénérationnelles…).

Inscrit dans une démarche globale de développement durable et de stratégie bas carbone, CDC Habitat s’engage à concevoir et à prendre part à des projets exemplaires qui vont généralement au-delà des normes réglementaires.

C’est dans ce contexte que CDC Habitat s’est rapproché de LCB afin d’acquérir 30 logements collectifs et 6 logements intermédiaires au sein de l’Eco’City de Cantebonne. Pour rappel, ce programme réunit des projets de très hautes performances environnementales et thermiques. Certifié NF Habitat HQE©, l’Eco’City de Cantebonne qui obtiendra prochainement les labels : Biosourcé niveau 3, E+C- et Biodiversity, privilégie l’usage de matériaux biosourcés et de modes de construction innovants.

Répondant en tous points au cahier des charges établi par CDC Habitat, LCB réalisera 36 logements adaptés aux usages et besoins des locataires de CDC Habitat en appliquant les fondamentaux de son offre à savoir : la valorisation du bois et du biosourcé, l’accès systématique des logements à la nature, aux terrasses, aux balcons et aux jardins, la création de logements agiles et l’intégration de solutions éco-responsables. De même dans une volonté de mixité intergénérationnelle, LCB proposer une micro-crèche qui sera située au rez-de-chaussée du bâtiment.

Premier promoteur à intervenir sur le chantier de Cantebonne, LCB livrera ce premier lot d’ici 24 mois. Ce premier contrat stratégique pourra donner lieu à l’établissement de nouveaux partenariats avec CDC Habitat, acteur incontournable des grands et petits projets urbains durables.

Prochaine publication : Chiffre d’affaires du 1er semestre 2023 : mercredi 19 juillet 2023 (après Bourse).

A propos des Constructeurs du Bois (LCB)

Créée en 2011 par François DUCHAINE son PDG, la société Les Constructeurs du Bois est spécialisée dans l’éco-construction bois avec une expertise reconnue dans la promotion de résidences seniors et de maisons médicales dans le Grand Est de la France. En 2021, la société a élargi son positionnement à la réalisation d’écoquartiers intergénérationnels avec un premier site pilote à Epinal soutenu par l’ADEME.

En 2022, la société a réalisé un chiffre d’affaires de 10,8 M€ en hausse de 33,3% par rapport à 2021.

Euronext ACCESSTM, Mnémo : MLLCB, Isin : FR00140007I9, Eligible PEA PME et PEA

www.lesconstructeursdubois.fr

 

Contacts

Les Constructeurs du Bois

François DUCHAINE

Fondateur-PDG

f.duchaine@lesconstructeursdubois.fr

 

CapValue                                                     

Communication corporate et financière

Dina MORIN

dmorin@capvalue.fr

06 17 28 32 85

 

Atout Capital

Listing Sponsor

Rodolphe OSSOLA

rodolphe.ossola@atoutcapital.com

01 56 69 61 86 / 06 03 40 58 37

 

 

DBT va équiper, en partenariat avec ENGIE Vianeo, une chaîne d’hôtels sur 500 points de charge en France

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COMMUNIQUÉ DE PRESSE

20 juin 2023

 

 

DBT va équiper, en partenariat avec Engie Vianeo,

une chaîne d’hôtels sur 500 points de charge en France

 

 

Brebières, le 20 juin 2023, 18h00 – Le groupe DBT (Euronext Growth – code ISIN : FR0013066750 – code mnémonique : ALDBT) expert européen des bornes de recharge pour véhicules électriques, annonce la signature d’une 1ère commande ferme de 1,5 M€ dans le cadre d’un contrat majeur avec Engie Vianeo nouvelle marque d’ENGIE dédiée à la mobilité électrique, pour équiper la chaîne B&B hôtels avec ses bornes Keren.

Cette 1ère commande est partie intégrante d’un accord global entre ENGIE Vianeo et B&B Hotels visant à favoriser la transition énergétique et la transformation des mobilités à travers les services offerts au sein des établissements hôteliers.

Contribuant à densifier le maillage de bornes en France, B&B HOTELS s’appuie sur l’expertise d’ENGIE Vianeo dans la mobilité durable et la qualité des bornes de DBT pour aller au-delà des objectifs fixés par la loi d’orientation des mobilités dite « LOM ». Ainsi, les établissements B&B HOTELS verront 20 % des places de parking équipées de bornes de recharge pour véhicules électriques d’ici 2024, avec un tarif préférentiel pour les clients.

Afin de répondre à la diversité des usages des véhicules électriques, ENGIE Vianeo et B&B HOTELS ont fait notamment le choix d’implanter 3 600 points de charge 22 kW. DBT a été retenu pour 50% du marché total avec une première série de livraisons de 500 PDC s’étalant entre juillet et la fin de l’année 2023. Le service accessible à tous et sans abonnement propose le paiement par carte bancaire.

« Nous sommes très fiers de collaborer avec DBT pour apporter notre savoir-faire à B&B HOTELS en installant des bornes de recharge qui bénéficieront à l’ensemble des conducteurs de véhicules électriques même s’ils ne réservent pas de chambre ! Outre les charges lentes, nous équipons également les parkings des hôtels B&B avec 600 points de charges à 300 kW. Rappelons que l’électricité distribuée par les bornes de recharges ENGIE Vianeo sera produite à partir de sources d’énergies renouvelables (hydraulique, éolienne, solaire, …). ENGIE Vianeo accompagne les électro automobilistes dans leurs déplacements sans émission de particules et encourage ainsi la transition vers une mobilité moins émettrice » souligne Didier Liautaud, Directeur Général d’ENGIE Vianeo.

« Nous sommes très honorés d’avoir été retenus par ENGIE Vianeo et B&B HOTELS, pour équiper la chaîne hôtelière de nos bornes rapides Keren. La nature et le montant nettement plus important de ce contrat (1,5 M€ aujourd’hui et potentiellement beaucoup plus pour la seconde tranche) rentrent parfaitement dans notre stratégie de voir croître la taille des affaires que nous traitons et de pénétrer de nouveaux marchés (tels que l’hôtellerie) qui représentent des débouchés prometteurs pour l’avenir de DBT. Ce succès récompense le savoir-faire technologique et de fabrication de notre Groupe et ouvre la voie à de nouveaux développements commerciaux en 2023 et au-delà » conclut Alexandre BORGOLTZ, Directeur Général de DBT.

 


À PROPOS D’ENGIE Vianeo

ENGIE Vianeo est la marque du groupe ENGIE qui accompagne le développement de la mobilité électrique au quotidien et dans la durée en investissant dans des réseaux de bornes de recharge publiques qu’elle opère. Avec engagement, transparence et simplicité, l’ambition d’ENGIE Vianeo est d’accélérer la transition vers une mobilité décarbonée. S’appuyant sur l’expertise de pointe du groupe ENGIE, ENGIE Vianeo accompagne les collectivités, entreprises et transporteurs dans leurs enjeux de décarbonation pour permettre à tous les consommateurs de se déplacer en limitant les émissions de particules et de CO2.

Pour en savoir plus : https://www.engie-vianeo.com/

Facebook : ENGIE Vianeo / Twitter : ENGIEvianeo


À PROPOS DE DBT

Fondé en 1990, DBT est un groupe industriel spécialisé dans la maîtrise de l’énergie de l’aménagement de l’espace urbain et de systèmes de recharge pour tous les véhicules électriques. A l’origine fournisseur de transformateurs de courant électrique, le groupe propose désormais 4 gammes d’activités :

  • La filiale DBT Ingénierie propose des solutions de contrôle d’accès et de distribution d’énergie, ainsi que des transformateurs de courant basse tension.
  • La filiale DBT-CEV, est un acteur reconnu depuis plus de 30 ans des infrastructures de recharge innovantes pour les véhicules électriques. L’entreprise a créé une large gamme de bornes de recharge normale (3 à 8h), accélérée (1 à 3h), rapide (- de 30 minutes) et ultra-rapide (- de 20 minutes). En 2018, DBT-CEV a renouvelé 100% de sa gamme de coffrets 7kW, de bornes 7/22kW et de chargeurs rapides dernière génération de 50 à 150kW pour tous les véhicules du marché, et les chargeurs du futur 350kW à dispenser, et 150kW/900V pour les camions et bus électriques. Avec plus de 2.500 chargeurs rapides installés dans 37 pays, DBT-CEV est un acteur majeur du marché de la mobilité électrique en Europe. Découvrez notre gamme de chargeurs sur dbt.fr/dbt-cev
  • La filiale R3 accélère la transition vers une mobilité plus respectueuse de l’environnement en s’attaquant aux challenges qui ralentissent l’adoption de véhicules électriques : R3 met à disposition des usagers un réseau de stations de recharge ultra-rapide avec des bornes allant jusqu’à 150 kW. Pour plus d’informations sur R3 : R3-charge.fr
  • La filiale Educare by DBT, créée en 2016 est spécialisée dans la formation des Infrastructures de Recharge des Véhicules Electriques (IRVE) et dans la formation de techniciens de maintenance agréés VE.

Implanté à Brebières dans les Hauts-de-France, le groupe DBT est coté sur Euronext Growth depuis décembre 2015.

Groupe DBT

Parc Horizon 2000 –

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Le Groupe DBT est présent sur les réseaux sociaux : TwitterLinkedInLa French Fab

Pour plus d’informations sur le groupe DBT et ses activités : www.dbt.fr